深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会第六次会议.PDFVIP

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-089 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会第六 次会议（以下简称“会议” ）通知于2017年9月7 日以电子邮件的形式发出，会议于 2017年9月11 日上午10:00在深圳市南山区松坪山朗山路21号董事会会议室以通 讯与现场方式相结合开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人， 公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次 会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司 章程》的有关规定。 经与会董事认真审议并通过了以下议案： 1、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合法律、法规规定条件的议 案》 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回 避表决。本议案需提交公司2017 年第四次临时股东大会审议。 公司拟以发行股份的方式购买深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称 “多普乐” ）的股东合计持有的多普乐100%的股权（以下简称“本次交易” ）。本次 交易完成后，公司将持有多普乐100%的股权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司董事会结合对公司实际运 营情况和本次发行股份购买资产相关事项的分析论证，认为本次交易符合法律、 法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。 2 、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明议案》 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回 避表决。本议案需提交公司2017 年第四次临时股东大会审议。 公司董事会经认真自查和审慎判断，认为公司已按照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有 关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履 行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。同时根据《上市 公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会及全体董事就本次资产 重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次资产重组所提交 的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体 董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯 网 。 3、审议通过了《关于公司本次重组符合关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定第四条规定的说明议案》 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回 避表决。本议案需提交公司2017 年第四次临时股东大会审议。 公司董事会经认真自查和审慎判断，认为公司本次重组符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定： （一）本次交易标的资产为深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多 普乐” ）100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在交易报告书中详细披露 了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 （二）在本次董事会决议公告前，多普乐的股东合法拥有多普乐100%股权 “标的资产” ）的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。 （以下简称 多普乐不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，多普乐将 成为公司的全资子公司。 （三）公司本次交易符合公司的长远发展战略，有利于提高公司