贝达药业股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2017-075 贝达药业股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于2017 年9 月15 日通过 电子邮件、电话形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料， 同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、本次董事会于2017 年9 月22 日在公司杭州总部15 楼会议室召开，采取 现场会议和电话会议结合的方式，以现场投票的方式进行表决。 3、本次董事会应到9 人，实际出席会议人数为9 人，其中现场出席会议的董 事2 人，YI SHI、FENLAI TAN、万江、JIABING WANG、余治华、任明川、赵骏等7 位董事以电话会议方式参加会议并表决。 4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席 了本次董事会。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律 法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司拟收购Equinox Science,LLC50%股权的议案》 为扩大公司研发产品线，继续在抗肿瘤药物市场的深耕发展，2017 年上半年， 公司斥资4.8 亿元人民币全面收购卡南吉医药科技（上海）有限公司（以下简称“卡 南吉”），取得Vorolanib(CM082)项目在中国区域的全部权益。2017 年5 月通过全 贝达投资”）和美国Tyrogenex, Inc. 资子公司贝达香港投资有限公司（以下简称 “ 1 （以下简称“Tyrogenex ”）合资成立Equinox Science, LLC （中文：医科诺生物科 技有限公司，以下简称“Equinox ”），Tyrogenex 以Vorolanib(X-82)肿瘤适应症相关 资产出资，贝达投资出资 1500 万美元，双方各占 50%股份，共同开发 Vorolanib （X-82 ）化合物肿瘤适应症除中国区域外的全球权益。 为取得Vorolanib 化合物肿瘤适应症的完整权益，便于公司后续快速推进项目 的临床试验和市场运作，公司拟由贝达投资以 1500 万美元的对价收购 Tyrogenex 持有的Equinox50%股权，本次收购完成后，公司将持有Equinox100%股权，拥有 Vorolanib 化合物肿瘤适应症在全球的全部权益。作为本次收购的条件，公司全资 子公司卡南吉和Tyrogenex 修订双方早期签署的X-82 独家许可协议中有关销售提 成的条款，即，卡南吉向Tyrogenex 支付500 万美元，双方取消销售提成费条款， 未来产品上市后，卡南吉无须向Tyrogenex 支付销售提成。本次交易合计2000 万 美元，交易资金来源于自有资金。 由于公司董事FENLAI TAN 先生担任Tyrogenex 董事，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则(2014 年修订)》、《公司章程》以及公司的《关联交易决策制 度》的相关规定，本次收购构成关联交易，关联董事FENLAI TAN 先生回避表决。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，议案获得通过。 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，公司第二届监事会 第十二次会议审议通过了该事项，具体内容详见 2017 年9 月25 日公司于巨潮资 讯网（）披露的相关公告。 因本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，该议案还需提交 股东大会审议。 2、审议通过《关于补选和调整第二届董事会专门委员会委员的议案》 根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会专门委员会工作细则》的 规定，为了完善公司治理结构，更好地为董事会决策提供专业意见，选举万江先 生、JIABING WANG 先生为第二届董事会战略与投资委员会委员，选举余治华先生 为第二届董事会审计委员会委员