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中国铁建股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告

股票代码:601186 股票简称:中国铁建 编号:临 2010-007 中国铁建股份有限公司 关于控股股东认购非公开发行 A 股股票的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: 交易内容 中国铁建股份有限公司(以下简称“公司” )拟非公开发行不超过 10.35 亿股 A 股股票,其中公司控股股东中国铁道建筑总公司(以下 简称“铁建总公司” )(持有本公司61.33%的股份)拟以其拥有的部分 资产和现金作为对价参与认购本次非公开发行的不超过 5.18 亿股 A 股股票,2010 年 3 月 2 日,双方签署附条件生效的《中国铁建股份 有限公司与中国铁道建筑总公司关于中国铁建股份有限公司非公开 发行股票之股份认购框架协议》(以下简称“《股份认购框架协议》”), 由于铁建总公司为公司的控股股东,本次交易构成关联交易。 关联董事回避事宜 1 股票代码:601186 股票简称:中国铁建 编号:临 2010-007 公司于 2010 年 3 月 2 日召开第一届董事会第二十八次会议,审 议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案的 议案》、《关于本次非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于公司与 中国铁道建筑总公司签署附条件生效股份认购框架协议的议案》及 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。在上述议案 进行表决时,关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发均未行使表决权,也 未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议 并一致通过了前述议案。 交易目的及对本公司影响 本次交易有利于公司主营业务,尤其是资本运营板块的发展,提 升公司盈利能力;有利于促进公司产业结构调整,发展新的竞争优势, 为公司的战略转型及可持续发展提供合理保障。 一、关联交易概述 1、公司拟非公开发行A 股股票不超过 10.35 亿股,其中公司控 股股东铁建总公司(持有本公司 61.33%的股份)拟以其拥有的部分 资产和现金作为对价参与认购本次非公开发行的不超过 5.18 亿股 A 股股票,2010 年 3 月 2 日,双方签署附条件生效的《股份认购框架 协议》。由于铁建总公司为公司的控股股东,根据《上海证券交易所 股票上市规则》,上述交易构成关联交易。 2、公司第一届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于公司 向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于本次非公 2 股票代码:601186 股票简称:中国铁建 编号:临 2010-007 开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与中国铁道建筑总公司签 署附条件生效股份认购框架协议的议案》及《关于公司非公开发行股 票涉及关联交易事项的议案》,同意公司与铁建总公司的上述交易。 上述关联交易及双方签署的附条件生效的《股份认购框架协议》 在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会 审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的独 立意见。 二、关联方介绍 铁建总公司是国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“ 国务 院国资委” )领导和管理的大型中央企业,于 1990 年 8 月 28 日在国 家工商总局注册成立,注册地址为北京市海淀区复兴路 40 号,法定 代表人李国瑞,注册资本 57.80 亿元,目前主要从事股权管理和资产 管理。 根据国务院国资委于 2007 年 8 月 17 日核发的《关于中国铁道 建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》(国资改革 [2007]878 号),铁建总公司独家发起设立公司,公司于 2007 年 11 月 5 日在国 家工商总局注册成立。 截至本公告日,铁建总公司持有公司 756,624

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