上海阳晨投资股份公司关于公司和相关方承诺履行情况的公告.PDF

证券代码：900935 证券简称：阳晨B 股 编号：临 2014—002 上海阳晨投资股份公司 关于公司和相关方承诺履行情况的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海阳晨投资股份有限公司（以下简称 “阳晨B 股”、 “本公司”或“公司”）根据中国证监会 2013 年 12 月 27 日发布的《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证 监会公告[2013]55号）和上海证监局《关于进一步做好辖区 上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字 [2014]5 号）的要求，就公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺的履行情况进行了专项检查，现将 承诺事项履行情况进行专项披露如下： 2012 年4 月，上海市城市建设投资开发总公司（以下简 称：“上海城投”）通过国有股份无偿划转取得阳晨B股56.83% 国有股权，上海城投成为本公司新的控股股东。根据《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》要求，控股股东就保持上市公司独立性、 避免同业竞争及关联交易等事项做出承诺。 一、关于保持上市公司独立性的承诺 1 2012 年2 月8 日，上海城投出具保持上市公司独立性的 承诺： “股权划转后，本公司将严格按照相关法律法规及阳 晨B 股公司章程的规定，依法通过阳晨B 股股东大会、董事 会及监事会行使股东权利，采取有效措施保证阳晨B 股的独 立经营能力，与阳晨B 股在资产、财务、人员、业务、机构 等方面均保持独立。” 承诺日期：2012 年2 月8 日 承诺期限：长期有效 承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格按照相关法 律法规及阳晨B 股公司章程的规定，依法通过阳晨B 股股东 大会、董事会及监事会行使股东权利，采取有效措施保证阳 晨B 股的独立经营能力，与阳晨B 股在资产、财务、人员、 业务、机构等方面均保持独立。承诺人切实履行了关于保持 上市公司独立性的承诺。 二、关于避免同业竞争的承诺 （一）2011 年11 月23 日，上海城投出具了《关于与上 海阳晨投资股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，做出以 下承诺： “1、在阳晨 B 股合法有效存续并保持上市资格，且本 公司构成对阳晨B 股的实际控制前提下，自本承诺函出具之 日起，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作、 租赁、承包或者其他任何方式直接或间接从事与阳晨B 股构 成实质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方以 2 任何方式直接或间接从事与阳晨B 股主营业务构成实质竞争 的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定旅行 不竞争的义务； 2、在阳晨 B 股合法有效存续并保持上市资格，且本公 司构成对阳晨B 股的实际控制前提下，自本承诺函出具之日 起，本公司将采取合法及有效的措施，促使除阳晨B 股外的 其他下属全资、控股子公司或实际控制的其他企业不与阳晨 B 股在同一项目上进行竞争。阳晨B 股在董事会或股东大会 审议与本公司存在同业竞争的议案时，本公司承诺，将按规 定回避，不参与表决。 3、在阳晨 B 股合法有效存续并保持上市资格，且本公 司构成对阳晨B 股的实际控制前提下，自本承诺函出具之日 起，如果有同时适合于阳晨B 股和本公司及本公司下属全资、 控股子公司或实际控制的其他企业进行开发的项目机会，阳 晨B 股享有优先选择权。 4、对于阳晨 B 股的正常生产、经营活动，本公司保证 不利用自身对阳晨B 股的第一大股东地位及控制性影响谋求 阳晨B 股在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 5、对于阳晨 B 股的正常生产、经营活动，本公司保证 不利用自身对阳晨B 股的第一大股东地位及控制性影响谋求 与阳晨B 股达成交易的优先权利； 6、本公司