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北京市盈科（深圳）律师事务所 关 于 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 实施情况的法律意见书 二零一七年八月 实施情况的法律意见书 北京市盈科(深圳)律师事务所 关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的法律意见书 致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司 北京市盈科（深圳）律师事务所接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下 简称“世纪鼎利”或“上市公司”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订 的《专项委托代理合同》，作为就世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律 顾问。 本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜 已出具了《北京市盈科(深圳)律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”）及其补充法律意见书、《北京市盈科(深圳)律师事务所关于 珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，现本所律师就本次交易的实施情况 出具本法律意见书。 2 实施情况的法律意见书 声 明 对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律 师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据 此发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中 某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任 何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法 资格。 3、本法律意见书仅供世纪鼎利为本次交易之目的使用，不得直接或间接用 作任何其他目的。 4、本所同意世纪鼎利在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的 审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 5、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与本所针对本 次交易已出具的《法律意见书》及其补充法律意见书中使用的简称和定义具有相 同含义。 3 实施情况的法律意见书 正 文 一、本次交易方案的主要内容 根据《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）及 本次交易的交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、 《盈利预测补偿协议》及其补充