国内并购典型案例很全幻灯片.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 五矿资源收购Equinox失败的主要原因分析 根据五矿资源公告的时间表，预计在2011年年中完成要约收购。因此，必须在2011年4、5月分别寄发加拿大的要约合并通函及香港交易所通函 而在2011年6月股东大会批准前，必须获得所有监管机构（包括中国发改委、澳洲FIRB、加拿大监管机构及非洲当地审批）的批复，时间操作非常紧张 五矿资源最新市值约为25亿美元，仅为收购对价的40%左右；并且五矿资源由于刚完成对MMG的收购，2010年财年的资产负债率高达84.61% 短期内五矿可以采用过桥贷款完成收购。但长期来看，五矿资源乃至整个五矿集团不能长期背负如此巨额的银行债务 Equinox股东认为五矿资源每股7.00加元的报价过低。要约成功需要获得Equinox三分之二及以上的股东同意，并同意放弃对Lundin的收购 Barrick Gold Corp，一家加拿大和澳洲两地上市的矿业公司于4月25日发出要约每股8.15加元（合总金额74亿美元），收购Equniox全部股权并获得双方董事会同意 监管机构批复复杂， 时间操作紧张 自身财务压力较大， 抬高报价可能性低 估值未达Equinox股东预期，导致潜在竞争者有机可乘 Equinox计划恶意收购Lundin，以阻止Lundin与Inmet的合并计划；因被Barrick Gold收购而退出 五矿资源在未获得Equinox股东支持的情况下敌意要约，由于未事前充分沟通并且报价为达到股东预期，最终未获得Equinox董事会支持 四方博弈，情况复杂 * 案例四 入境并购：雀巢收购徐福记 * * 交易方案及进程 交易方案 雀巢将向徐福记除徐氏家族以外的43.5%的独立股东发出现金要约，每股作价4.35新币 发出要约时，雀巢已经获得了前两大独立股东（Baring Asia Private Equity Fund和Arisaig Partners Holdings）不可撤销承诺函，接受要约 根据协议，徐氏家族在雀巢成功收购43.5%非独立股东股份后向雀巢转让所持有的16.5%徐福记股份 交易完成后，徐氏家族将继续持有徐福记40%股份，雀巢将持有60%；徐福记将在新加坡交易所下市；徐福记现任主席和首席执行官徐乘将继续管理公司 交易对价：雀巢拟收购的60%徐福记股份总对价约21亿新币（约16亿美元） 双方财务顾问 雀巢（收购方）：Credit Suisse 徐福记（目标方）：Morgan Stanley 徐氏家族（4个自然人） Baring Private Equity Asia (16.5%)Arisaig Partners Holdings (9.0%) 其他公众股东 徐福记（新加坡上市） 56.5% 18.0% 25.5% 徐氏家族 雀巢 徐福记（下市） 40% 60% 交易前 交易后 2011年7月11日，徐福记公告交易 2011年9月，交易获得徐福记股东大会通过 目前交易尚待中国商务部等监管机构审批 * 徐福记历史和本次交易动因分析 徐氏家族概况 姓名 在徐福记持股 在徐福记职务 备注 徐镨 10.97% 非执行董事 徐乘 16.86% 董事会主席首席执行官 59岁，有一个独子 徐沆 13.48% 董事首席运营管 徐梗 15.17% 无 合计 56.48% 1978年，徐福记由台湾的徐氏四兄弟（依次是徐镨、徐乘、徐沆及徐梗）创立。他们曾分别在台湾经营徐记食品、徐福记食品、安可食品、巧比食品及蜜饯等知名品牌，被誉为“二十年金字招牌”。 1992年，出于成本等方面考虑，徐氏兄弟在东莞成立公司，从事糖果糕点生产，最初无意大力发展内地市场，却由于内地消费潜力旺盛业绩斐然 1997年，新加坡PE基金Transpac Industrial 参与投资徐福记控股 2006年，徐福记在新加坡主板市场上市 2009年，Baring Private Equity接手Transpac Industrial股份，入股徐福记 目前的徐福记控股是一家生产、销售都扎根中国大陆的糖果糕点企业 创始人年事已高和后继乏人可能是徐氏家族本次愿意出售部分股份的原因： 目前，徐氏四兄弟中，只有徐乘和徐沆还在公司从事日常运营，其中徐乘担任公司的董事会主席和首席执行官 徐乘目前59岁，只有一个独子，根据公开信息，徐乘之子和徐氏兄弟的其他子女似乎并未在徐福记担任要职 雀巢的收购条件具备一定的吸引力： 徐氏家族虽然不再控股，但保留了未来管理权和品牌 徐福记可借助雀巢力量进一步助力国内业务增长，并提升国际市场知名度 徐福记历史 本次交易动因分析 * *