公司关联交易管理办法.docVIP

XXXX股份有限公司 关联交易管理办法 二○一一年六月  总则 为进一步规范根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，恪守关联交易诚实信用、平等自愿不得损害公司和的合法权益一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 《公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，应当承担责任。关联人关联交易 公司关联人包括关联法人关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由项所述直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本第条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本第条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本第条或第条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本第条或第条规定情形之一的。第条第条本所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 证券交易所会议主持人应当要求关联回避上述关联董事有权并提出自己的意见会议主持人应当要求关联股东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避关联交易涉及收购、出售、置换资产的，还应参照中国证监会有关文件的要求，履行相应的程序。关联交易审公司在审议关联交易事项时，应做到： 一详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； 二详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； 三根据充分的定价依据确定交易价格； 四遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。适用于交易适用于由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用的规定。为股东参加股东大会网络投票或者其他提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，作出风险提示，详细分析本次对公司持续经营能力和未来发展的影响应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。公司独立董事、监事查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。责任 公司违反本规定进行关联交易的，应视情节轻重追究相应责任，造成的，应承担赔偿责任，涉刑的应追究刑事责任。 本未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 本由公司