云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案第二次修订稿二零一六.PDF

云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案 （第二次修订稿） 二零一六年三月 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案 特别提示 1、云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”、“公司”或“本公司”） 于2015 年9 月23 日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发 行股票相关事宜，标的资产的审计、评估工作已经完成，评估结果已获得云南省 国资委的备案，并且贵阳铝镁设计研究院有限公司（以下简称“贵阳院”）对于 老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）年产 100 万吨氧化铝项目可研 报告进行了优化，同时，考虑到汇率变动对募投项目投资额的影响，公司对本次 非公开发行股票的相关事项进行了补充完善，并于2015 年12 月4 日公告了《云 南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称《预案修订稿》）， 考虑到本次非公开发行涉及境外募投项目，为充分揭示境外投资风险，保障投资 者利益，补充披露境外项目投资风险。另根据 《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015 ﹞31 号）的相关要 求，补充披露就本次发行完成后摊薄即期回报的风险提示、公司为应对本次非公 开发行摊薄即期回报风险的措施及公司董事、高级管理人员的承诺。 2 、天健兴业出具了中老铝业资产评估报告，并已经云南省国资委备案确认。 根据天健兴业出具并经云南省国资委（2015-95 ）号文备案的(天兴评报字 〔2015 〕第1320 号） 《资产评估报告》，在评估基准日持续经营假设前提下， 中老铝业总资产账面价值为24,953.39 万元，负债账面价值6,482.54 万元，净资 产账面价值18,470.85 万元。采用资产基础法评估后的总资产为50,539.19 万元， 负债为6,482.54 万元，净资产为44,056.65 万元，评估增值25,585.80 万元，增值 率138.52%。 3、中和评估出具了文山铝业资产评估报告，并已经云南省国资委备案确认。 根据中和评估出具并经云南省国资委（2015-96 ）号文备案的( 中和评报字 〔2015 〕第 KMV1058 号） 《资产评估报告》，文山铝业总资产账面价值为 683,849.59 万元，采用资产基础法评估的评估价值为783,923.77 万元，增值额为 100,073.68 万元，增值率为14.63% ；总负债账面价值为478,562.03 万元，评估价 值为478,243.28 万元，评估减值318.75 万元，减值率0.07% ；股东权益账面价值 1-3-2 云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案 为205,287.56 万元，评估价值为305,679.99 万元，增值额为100,302.43 万元，增 值率为48.90% 。 4 、瑞华会计师事务所出具了《云南文山铝业有限公司2015 年1-7 月、2014 年度审计报告》（瑞华专审字 〔2015 号）和《老挝中老铝业铝业有 限公司2015 年1-8 月、2014 年度审计报告》（瑞华专审字〔2015 号）。 5、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云南冶金集团股份 有限公司（以下简称“冶金集团”）在内的不超过 1