潜能恒信能源技术股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及.PDF

关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 潜能恒信能源技术股份有限公司关于设立以来股本演变 情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身北 京潜能恒信地球物理技术有限公司（以下简称“潜能有限”）成立于 2003 年 11 月 10 日，并于 2009 年 9 月 21 日整体变更为股份有限公司。本公司自成立以来 的股本形成及变化情况如下： 一、公司前身北京潜能恒信地球物理技术有限公司成立 （一）成立情况 2003 年 11 月 10 日，周锦明、张海涛和郑启芬共同出资成立了北京潜能恒 信地球物理技术有限公司，注册资本为 3000 万元，在北京市工商行政管理局登 记注册，《企业法人营业执照》注册号为 1101082626037（1-1）。公司成立时的 出资情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 1,000.00 实物 周锦明 80% 1,400.00 非专利技术 张海涛 300.00 10% 非专利技术 郑启芬 300.00 10% 非专利技术 合计 3,000.00 100% （二）验资情况 2003 年 10 月 31 日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具了京全企验 字[2003]第 Z-189 号《验资报告》，审验确认，截至验资报告出具日，潜能有限 各股东认缴的3000万元注册资本已经全部缴足。 （三）专有技术出资 1、专有技术出资比例超过相关规定的情况 （1）基本情况 1 关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 潜能有限设立时，所有股东用于出资的为实物资产和他们共同所有的一项专 有技术，其中实物资产为周锦明拥有的评估值为1,000万元的电子设备，专有技 术为“三维 AVO 技术”。根据周锦明、张海涛和郑启芬之间签署的《非专利技术 分割协议》，三方约定，周锦明拥有“三维 AVO 技术”的 70%，张海涛和郑启芬 则分别拥有该项技术的15%，三方合计拥有该项技术的全部权益。所有股东将其 拥有的全部“三维AVO技术”权益用于对潜能有限出资，出资完成后，潜能有限 拥有“三维AVO技术”100%的权益。 根据北京科正资产评估有限责任公司出具的科评报字 [2003]064 号评估报 告，在评估基准日2003年9月25日，用于出资的“三维AVO技术”的评估值为 人民币20,007,000元，电子设备实物资产评估值为人民币10,004,050元，全部 出资资产的评估值为30,011,050元。 潜能有限设立时，所有股东用于出资的非专利技术价值合计为2,000万元， 占注册资本的比例为67%，超过了其时生效的《公司法》及科学技术部、国家工 商行政管理总局“国科发政字[1999]351 号”《关于以高新技术成果作价入股有 关问题的通知》中无形资产出资占注册资本比例的相关规定中关于无形资产出资 比例的规定。 （2）律师和保荐人核查意见 经核查，本公司律师认为：“发行人前身潜能恒信有限公司成立时，股东以 非专利技术“三维 AVO 技术”出资人民币 2000 万元，占注册资本的 67%。根据 当时适用的《中华人民共和国公司法》，‘以工业产权、非专利技术作价出资的金 额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对高新技术成果有特别规 定的除外’。根据《国务院关于北京市新技术产业开发试验区暂行条例的批复》 （国函[1988]第074号）第十