300412-迦南科技-补充法律意见书1.pdfVIP

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见 （一） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010传真:010邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（一） 德恒 【杭】书（2012 ）第001-3 号 致：浙江迦南科技股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下称 “本所”）接受浙江迦南科技股份有限公司 （以 下简称 “发行人”或 “公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在创业板 上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具德恒 【杭】 书 （2012 ）第001-1 号 《法律意见》及德恒 【杭】书（2012 ）第001-2 号 《律师工 作报告》。 根据中国证券监督管理委员会 “120086 号” 《行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》的要求，本所现就公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜 出具本 《补充法律意见》。 本所同意将本 《补充法律意见》作为发行人申请公开发行股票所必备的法律 文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。 除本 《补充法律意见》另行释义或是本 《补充法律意见》文义另有所指之外， 本所《法律意见》和《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义 等相关内容适用于本 《补充法律意见》。 1-3-1 北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 一、关于发行人分立设立具体情况的核查意见。 回复如下： (一) 发行人分立设立时所履行的具体程序和过程 就本次分立的具体程序和过程，本所律师查验了原迦南集团分立的股东会决 议、分立公告、分立方案、分立协议、分立审计报告、验资报告、迦南集团及永 嘉迦南制药设备有限公司的工商登记资料、债权人变更通知、分割债权债务所对 应的全部合同、分立后进入派生公司的资产权属证书、发行人提供的 《应收与预 收客户核查情况汇总表》等文件资料，本所律师并向发行人分立负责人了解分立 的背景和过程情况，本所律师采用查证、访谈、实地调查、函证等查验方式。经 本所律师核查，发行人分立设立时所履行的具体程序和过程如下： 1．分立预案 2008 年 10 月 10 日，迦南集团召开股东会，作出同意公司分立的决议：分立 方式为派生分立，存续公司为迦南集团，派生新设公司为迦南有限。 2 ．审计、评估情况 2008 年 12 月 7 日，中汇会计师事务所以2008 年 11 月 30 日为基准日出具中 汇会审[2008]1664 号《审计报告》，并编制资产负债表及财产清单。2008 年 12 月 8 日，浙江天源资产评估有限公司出具浙天源评字（2008 ）第268 号《评估报告》。 3 ．签订分立协议 2008 年 12 月 8 日，迦南集团制定分立方案。同日，迦南集团股东方亨志与方 志义签署《分立协议》，同意对迦南集团进行分立。 4 ．决议设立 2008 年 12 月 9 日，迦南集团股东会通过决议，同意迦南集团派生分立方案， 并确认由中汇会计师事务所为本次分立出具的中汇会审[2008]第 1664 号《审计报 告》，由浙江天源资产评估有限公司出具的浙天源评字 （2008 ）第 268 号《评