2-1对外担保制度2-1对外担保制度.doc

对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为维护投资者的合法利益，规范××××股份有限公司(以下简称为“公司”)的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（简称《担保法》）、《深圳证券交易所上市规则》、及证券监管部门的有关规定及《××××股份有限公司章程》（简称《公司章程》），结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称“担保”是指公司按照法律、法规及规范性文件的规定或者当事人的约定，以第三人身份为他人承担的债务提供的保证、抵押或质押。公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 本制度所称“子公司”是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第四条 公司对外担保均统一管理，公司财务部为公司对外担保行为的职能管理部门。未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司提供对外担保，必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保管理 第一节 对外担保对象 第七条 公司担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，具备下列条件之一： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。 第八条 虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。 第九条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十条 公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分也应要求其提供相应的反担保。 第二节 对外担保的审查 第十一条 在公司对外担保事项进行审议前，应要求申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 第十二条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十三条 公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。 第十四条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资料报公司董事会或股东大会审批。公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、决议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合第七条或第八条规定的； （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的； （七）未能落实用于反担保的有效财产的。 第三节 对外担保的审批程序 第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司对外担保发生额达到如下标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）对外担保涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）对外担保涉及的发生额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （三）对外担保产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； （四）对外担保涉及的发生额在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万