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人人乐连锁商业集团股份有限公司 控股子公司管理办法 （2011年12月28日经公司第二届董事会第十四次会议修订） 第一章 总则 第一条 为加强对人人乐连锁商业集团 第二条 本办法所称控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在50%以下且不具备实际控制的公司。 第三条 本办法适用于公司及公司控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第四条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《内控制度指引》等其他法律法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。 公司控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。 第五条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。 第二章 管理机构及职责 第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。 控股子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第七条 公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。 第八条 由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司《章程》的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责。公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。 第九条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督： （一）各事业部、新店开发中心、财务中心、内控中心主要负责对控股子公司的日常经营、对外投资等方面进行监督管理； （二）各事业部、财务中心、审计部等部门主要负责对控股子公司预算执行、财务会计、资金调配、审计、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理； （三）各事业部、人力资源中心主要负责对派往控股子公司高级管理人员进行管理及绩效考核； （四）证券事务办公室主要协助董事会秘书对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理； （五）行政管理部主要负责对控股子公司上报文件运转及有关行政事务进行日常管理。 （六）内控中心法律事务部对控股子公司现行政策、模式、文件中的法律风险进行审查，提供法律评估和建议。 第三章 财务管理 第十条 控股子公司财务运作由公司财务中心归口管理。控股子公司财务部门应接受公司财务中心的业务指导、监督。 第十一条 公司对控股子公司财务负责人、主办会计、出纳会计实行委派制，上述人员统一由公司财务中心负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。 第十二条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，按照公司财务管理制度的有关规定执行。 第十三条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 第十四条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第十五条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第十六条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第十七条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第十八条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。 第十九条 控股子公司财务负责人应定期向公司总裁、首席财务官和财务中心报告资金变动情况。 第二十条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务中心报告。 第二十一