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关联方交易非关联化舞弊探究 　　【摘要】关联交易一直是公司造假的“重灾区”，为此监管部门制定了相关法律法规严格规定了关联交易行为及其披露。面对越来越严厉的监管，关联交易逐渐发展出一种更为隐蔽的方式——关联交易非关联化。本文从非关联化的背景、性质和形式入手，研究并总结了公司非关联化的主要手段，并提出相应的防止不正当非关联化的建议。 【关键词】关联交易 非关联化 财务舞弊 一、关联方交易的性质和内容 在《企业会计准则第36号——关联方披露》中，关联交易的定义为关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。其中，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，为关联方。 二、关联交易的利弊 关联交易，既不是完全公开的市场行为，也不是纯粹的企业内部的物物交换，在实际公司运营中，关联交易是大量存在的。而一些合理的关联交易也对企业经营发展起到了积极作用，主要表现在： （一）关联方之间相互了解，信息透明。 （二）企业通过关联交易能够稳定公司经营环境，实现规模经济效益。 然而，由于关联交易一般并未处在一个公开透明的市场环境中，且关联交易方式隐蔽，不受控制，因此关联交易极易被一些公司用作虚增利润以粉饰报表，或转移、虚减利润逃避税赋等财务造假手段，对公司未来发展造成不利影响，也会损害债权人、中小股东的利益。 三、关联交易非关联化的含义 由于关联交易隐蔽、非公允且界定困难的特点，许多公司将关联交易作为财务舞弊的“利器”，为此，国家和监管部门制定了相关法律法规，对关联交易特别是非公允关联交易进行了严格的规范。然而面对越来越规范的法规制约，很多公司开始寻求更为隐蔽复杂、更难被察觉的关联交易新方式，即关联交易非关联化。 所谓关联交易非关联化，是指公司通过各种手段，将实质上的关联交易转换为形式上的非关联交易，以规避相关法规约束，达到一定目的的行为。 四、关联交易非关联化的形式研究 （一）关联方的非关联化。 关联方的确定是关联交易确定的关键。寻找公司的关联方往往是发现公司关联交易的突破口。因此，若能将实质上是关联方关系的关联方变为形式上的非关联方，那么公司的关联交易也就被隐藏起来了。通常很多企业会在解除关联方关系之前进行巨额的关联交易，而后在资产负债表日前解除关联方关系，从而可以避免在财务报告中披露关联方关系，以达到隐藏关联交易的目的。 （二）寻找“跳板”公司，将实质性关联交易非关联化。 公司将资产高价卖给非关联方，再由关联方协议用同样的高价向非关联方赎回或给与非关联方补偿，或者干脆再以同样的高价从非关联人购回资产，而公司与直接购货企业间不存在实质或形式上的关联关系，这两笔交易就成为了非关联交易。在实际的操作中，企业常常设置多个“跳板”公司，是的关联交易更为复杂。 （三）利用关联方确定的模糊性将关联方非关联化。 会计准则虽然对关联方的界定有着明确规定，但由于存在一些实质和形式不一致的情形，使得关联和非关联的界限难以界定。如双向持有少数股权的上市公司间。就双向持有公司而言，两方利益紧密，其中的一方尽管仅持有另一方少数股权，但实质上也能对另一方产生重大影响。而双向持有少数股权且不再具有其他关系的公司不属于关联方，两者所发生的交易也自然不属于关联交易。 （四）非货币性交易货币化。 我国会计准则明确规定，货币性交易的收益不能体现或只有在有补价的情况下才会体现少量的收益。因此关联方之间利用非货币性交易虚增利润并不可行。但若能将非货币性交易转换为货币性交易，并将其掩盖在非货币性交易的形式下，则可轻松实现利润。 （五）关联交易复杂化。 若两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产，将两笔关联方交易转换成两笔非关联方交易。即由上市公司的关联方进行互换式收购，同时相互牵制，降低交易成本。如果是多家上市公司的关联方进行排列组合式交换收购对方上市公司的资产，则多比关联交易可转换成非关联交易，情况便更为复杂。 （六）将交易时间选择在成为关联方之前。 即上市公司寻找未来的关联方，将交易时间选择在改关联方正式成为关联方之前，按非公允价值交易，交易事项完成后才正式成为关联方。由于在交易时点上，双方还不是法律意义上的关联方，所以可以相应避开关联方之间交易的相关会计确认和计量的规定。 五、不正当非关联化防范的建议与思考 关联交易历来是审计的重点，面对审查机构越来越严格的督查，关联交易也相应进行得越来越隐蔽，越来越难以察觉。因此，对不合理的非关联化的预防应引起足够的重视。 （一）细化关联方的界定标准。 在实际的界定中，应该以“实质重于形式”的原则对关