独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见-中科创达.pdfVIP

中科创达软件股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见 中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月 26 日召开公司第二届董事会第十九次会议，作为公司独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本着对公司、全体股 东和中小投资者负责的态度，在审阅有关文件资料后，对公司本次董 事会会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下： 一、 关于变更财务总监的独立意见 经核查，我们认为：公司本次变更财务总监的提名方式、程序符 合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。冯娟 鹃女士的任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司财务总监职责 的要求，符合公司财务总监候选人的条件。同时，未发现其受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》 第一百四十六条和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 所规定的不适合担任高级管理人员的情形。其任职资格符合《公司法》 及《公司章程》等关于高级管理人员任职资格的规定。 我们同意冯娟鹃女士为公司财务总监。 二、 关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的 独立意见 经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及 《限制性股票激励计划》等法律、法规及规范性文件规定的实施股权 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不 得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请 解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划》等规定的解锁条件， 其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解 锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》 等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益， 因此，我们同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其 办理相应的解锁手续。 三、 关于公司股票增值权激励计划第一个行权期可行权条件成就 的独立意见 经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及 《限制性股票激励计划》等法律、法规及规范性文件规定的实施股票 增值权激励计划的情形，公司具备实施股票增值权激励计划的主体资 格，未发生不得实施本次股票增值权激励计划的情形；参与本次行权 的激励对象具备申请行权的主体资格，其满足《股票增值权激励计划》 等规定的行权条件，其作为公司本次可行权激励对象的主体资格合法、 有效；公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，我 们同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权。 四、 关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意 见 经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未 解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相 关法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数 量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体 股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持 已获授但尚未解锁的限制性股票。 （以下无正文） （此页无正文，为中科创达软件股份有限公司独立董事关于第二届董 事会第十九次会议相关事宜的独立意见签字页） 全体独立董事签字： 王 涌 唐林林 许 亮 2017 年 4 月26 日