深圳聚融科技股份有限公司董事会议事规则.PDFVIP

深圳聚融科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇一五年八月 1 深圳聚融科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范深圳聚融科技股份有限公司(以下简称为“公司”)董事会及 其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实 行使董事会的职权，根据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称 “《公司法》”） 及其他现行有关法律、法规和《深圳聚融科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。 第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其 他有关人员均具有约束力。 第二章 董事会的组成及职权 第四条 董事会由公司全体董事组成，设董事长1名。 第五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； 2 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权； （十七）核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征 求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准； （十八）财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，董事会应按照 信息披露要求对强调事项的出具详细说明及事项的处理情况，说明该事项对公司 的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第七条 董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决 议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。董事 会应当根据公司章程的规定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。下列事项经董事 会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大 会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据。 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。但 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交 3 股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经