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《有限责任公司章程》 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第2条 A有限责任公司（以下简称“公司”）系由甲集团有限公司（以下简称甲公司）与乙有限公司（以下简称乙公司）、自然人王某共同出资设立的有限责任公司。 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。 第3条 设立公司的目的: 当公司不能实现上述目的时,应视为公司具备终止的条件,经公司股东会决议,可以解散；如因某方股东的原因造成公司的上述目的不能实现的，该股东构成根本违约，应向其他股东承担违约责任。 第4条 公司由 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第5条 公司按《中华人民共和国公司登记管理条例》登记注册后，依法取得企业法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任，以其全部法人资产，依法自主经营，自负盈亏。 第6条 公司从事经营活动，必须遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第7条 公司必须保护职工的合法权益，健全劳动合同制度,加强劳动保护，实现安全生产。 公司采用多种形式，加强公司员工的职业教育和岗位培训，提高员工素质。 第8条 公司根据《中国共产党章程》和《工会法》的规定,设立党组织和工会组织，并依法开展活动。 第9条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员。 第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 公司名称和住所 第11条 公司名称：A有限责任公司 第12条 公司住所：市 县高新技术工业园区 路 号。邮政编码： 第三章 公司宗旨和经营范围 第13条 公司的宗旨： 第14条 公司的经营范围： 第四章 公司注册资本和出资比例 第15条 公司注册资本为 万元人民币。 第16条 股东出资额和出资比例： 甲公司以货币出资 万元,占注册资本的 %； 乙公司以房屋（房屋所有权证书号 ）出资 万元、机器设备出资 万元，占注册资本的 %； 王某以 专利权（专利证书号 ）出资 万元，占注册资本的 %（不超过20%）。 第17条 股东以货币出资的在其交纳货币后，以实物、工业产权或土地出资的，在其依法办理财产权转移手续后，必须经法定验资机构验资并出具证明。 第18条 股东出资如有虚假或公司成立后减少、抽逃出资，按国家有关法律、法规的规定承担责任。 第19条 公司成立后应向股东出具“出资证明书”。“出资证明书”一式两联，一联交股东，一联留公司备案。股东的“出资证明书”如有遗失、被盗或损坏，应及时以书面形式报公司挂失。经公司核对批准后，可予以补发，并办理补发登记手续。遗失、被盗或损坏的“出资证明书”同时在公司注册地登报声明作废。 第20条 “出资证明书”应记载以下事项： （一）公司名称； （二）公司登记日期； （三）公司注册资本； （四）股东名称或姓名、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由董事长签署、公司盖章。 　第21条 公司根据经营和发展的需要，依照《公司法》和本章程的有关规定，经股东会作出决议，可以增加或减少注册资本。 第五章 股东资格及股权（出资）转让 第22条 股东之间可以依法相互转让其部分出资。若向股东以外的人转让，必须经全体股东过半数同意；若不同意，应购买该转让的出资，如不购买，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 对于其他股东同意购买转让的股权，但是故意拖延时间并压低转让价格，致使股权转让双方没有依法办理有关转让手续的；或不同意转让，但所给予的价格低于股东要转让价格的，应视为不出资购买。 第23条 (当股东仅为两人时)股东之间可以依法转让其部分出资。若向股东以外的人转让全部或部分出资，必须经另一股东同意；若不同意，应购买该转让的部分出资，如不购买，视为同意转让。但股东若转让其全部出资的，另一股东不得购买。 第24条 公司股东之一不得购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。 第25条 股东转让股权（出资）的，受让人在付清全部的股权转让价款，并办理完毕股东的工商变更登记手续后，方可取得股东资格。 第26条 股东之间转让出资应当签定书面的股权转让合同，并及时办理股东名册和工商登记的变更手续。转让方及其他股东有义务协助公司尽快办理上述变更手续