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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 专项治理自查报告及整改计划 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 关于上市公司专项治理自查报告及整改计划 为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司健康稳步发展，根据 中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监公司字（2013）270 号《关于开展公司 治理相关工作的通知》的要求，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下 简称 “公司”或 “本公司”）本着规范、务实的原则，严格对照《公司法》、《证 券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度的有关规定， 结合公司实际情况进行了全面、认真的自查，针对自查发现的问题，提出了整改 计划。现将自查情况及整改计划报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题： 1、需进一步加强董事会下设各专门委员会的作用； 2、公司内控制度有待进一步完善； 3、需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对相关法律、法 规及政策的学习和培训； 二、公司治理概况 公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的规定并结合 公司的实际情况，对《公司章程》等制度进行了修订，不断完善公司治理结构， 建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，重视和加强信息披露，积极开展投 资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平。公司治理的实际状况基本符合 中国证监会，上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 1、股东与股东大会 公司严格按照制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。公 司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的 权利。公司上市后，由律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法 律意见书。公司股东大会会议记录完整，保存安全；上市后会议决议按照《上海 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 专项治理自查报告及整改计划 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理 制度》的相关规定予以充分、及时披露。公司不存在有重大事项绕过股东大会的 情况，也不存在重大事项先实施后审议的情况以及其他违反《上市公司股东大会 规则》的情形。未发生单独或合并持有公司表决权股份总数 10%以上的股东请求 召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。 2、控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格规范自己的行为，不存在直接或间接干预公司的决策和经 营活动的情形，无占用公司资金或要求为其担保或替他人担保的情形；公司与控 股股东进行的关联交易公平合理，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 公司控股股东及实际控制人不存在影响公司业务、资产、人员、机构及财务独立 性及与公司开展同业竞争的情形。 3、董事和董事会 公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司严格按照《公司法》、 《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会按照《董事会议事规则》等制度 执行，各位董事认真出席董事会和股东大会，正确行使权利。董事会下设有战略 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，除战略委员会以外，独立董事人数占专门委员会委员 的比例均达到三分之二且均由独立董事担任主任委员，这为董事会的决策提供了 科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会工作条例的规 定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 4、监事和监事会 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成 符合法律、法规的要求。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。监 事会能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以 及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司 及股东的合法权益。 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 专项治理自查报告及整改计划 5、经理层 公司制定了《总经理工作细则》，明确了经理层的权利与义务。公司的高级管 理人员，由董事会严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》等制度的要求聘任。 公司内部已经形成了合理的选聘机制，公司经理层成员有明确的分工，各司其职。 公司高级管理人员