2017年7月3日-2017年7月7日发行监管部-中国证监会.doc

2017年7月3日-2017年7月7日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2017年7月3日-2017年7月7日，发行监管部共发出12家再融资申请的反馈意见，具体如下： 天晟新材 1.本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，其中，59,000万元用于轨道交通车辆产业化建设项目，11,000万元用于硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目，5,000万元用于高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目。 请申请人披露说明：（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源；（2）本次募投项目建设的预计进度安排；（3）本次募集资金的预计使用进度；（4）本次募投项目效益的具体测算过程和测算依据；（5）结合公司目前轨道交通车辆研发、生产所处的具体阶段以及技术、人员、市场等资源储备情况，说明实施轨道交通车辆产业化建设项目的可行性，结合轨道交通车辆行业的市场容量、竞争状况、行业毛利率以及申请人的客户开发及在手订单情况，说明预计效益的谨慎性，如何确保募投项目效益的实现；（6）结合目前公司结构泡沫的产品结构及产能利用率情况、本次新增产能及具体消化措施等，说明实施硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目的必要性和合理性；（7）结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次融资规模的合理性，本次募投项目的可行性以及预计效益的谨慎性，本次募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。 2.请申请人结合报告期内主营业务的业务结构、经营模式、盈利能力等变化情况，披露说明：（1）净利润及经营活动产生的现金流量净额持续下降的原因，2017年一季度净利润为负的原因，充分分析影响业绩下滑的主要因素；（2）目前公司主营业务的经营业绩是否已有改观，影响业绩下滑的主要因素是否已消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）2016年末应收账款同比大幅增长54.57%的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。 请保荐机构和会计师核查并发表意见。 3.请申请人披露说明2015年未进行现金分红的原因，是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项规定。 请保荐机构发表核查意见。 4.根据申请文件，申请人于2016年将业务拓展至金融行业。请申请人披露说明金融业务的开展情况及未来开展计划，包括但不限于业务类型、业务资质、业务规模、资金来源、业务风险及主要风险控制措施等，本次募集资金是否变相用于金融或类金融业务、财务性投资等。 请保荐机构发表核查意见。 5.本次非公开发行已确定的发行对象吴海宙为申请人控股股东之一及实际控制人之一。请保荐机构和申请人律师核查吴海宙及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 6.请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力；全面核查出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。 7.申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿金金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。 8.通过本次募投项目“轨道交通车辆产业化建设项目”，申请人业务将从结构泡沫材料行业向其下游产品轨道交通车辆延伸。请申请人说明是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备以及业务基础，募投项目是否存在重大不确定性，并在本次非公开发行预案中充分揭示项目的政策风险及不确定因素。请保荐机构核查。 9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。 远望谷 2012年8月，河南省人民检察院郑州铁路运输分院依法决定对申请人控股股东及实际控制人徐玉锁涉嫌行贿罪立案侦查。在案件侦查期间徐玉锁潜逃海外，后于2014 年11 月回国自首。2016年12月，公司公告称收到郑州铁路运输检察院的决定书，对徐玉锁不予起诉。2017年1月，徐玉锁因内幕交易及短线交易行为受到中国证监会的行政处罚。请保荐机构及申请人律师核