公司上市的步骤及必须程序.docVIP

有限责任公司计划要上市，要分两步走。第一步先把公司“改制”成股份有限公司；第二步，在公司“改制”成股份有限公司后，公司进行规范运作，满足各项发行上市条件后，与各中介机构共同制作申报文件，向中国证监会申报核准。股份制改造和上市，要符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》及证监会颁布的规范性文件等的硬性要求规定。 一、其中股份制改造的一般流程有： 1、 有限责任公司通过有关股东会决议，决定进行股份制改造，成立企业改制筹备小组。 2、 选择发发起人。 3、 聘请中介机构。 4、 审计和资产评估。 5、 涉及土地作为出资的，国有土地处置方案获得国有土地部门批复。 6、 制作改制文件。 7、 申报。 8、 批准。 9、 注资和验资。 10、召开创立大会。 11、办理工商登记或变更登记。 改制有几个原则：效益最佳；避免同业竞争；减少关联交易；剥离非经营性资产；建立较为完善的公司内部治理机制，保证公司的经营管理独立性。 二、股份制改造以后，督促公司进行规范的运作： 1、 督促拟发行公司的独立运营，规范与控股股东及其他关联方的关系。 2、 督促拟发行公司建立和完善规范的内部决策和控制制度。 3、 督促拟发行公司健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。 4、 督促拟发行公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的筹股资金投向及其他投资项目计划。 5、 督促拟发行公司要主营业务突出，形成核心竞争力。 三、另一方面，公司要制定有关规章制度，包括公司章程草案，股东大会议事规则，董事会议事规则，监事会议事规则等。 四、再则，与保荐机构及其他中介机构，提出整改方案，主动调整和完善规范运作方案和计划，跟踪督促完成整改。 五、在公司满足各项发行上市条件后，与各中介机构共同制作申报文件，向中国证监会申报核准。 中国企业在中国上市需要经过的步骤和程序　　(一)改制阶段 　企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。　　(1)各有关机构的工作内容　　拟改制公司　　拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：　　全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；　　配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；　　与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；　　负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；　　完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。　　券商　　制定股份公司改制方案；　　对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；　　推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；　　起草、汇总、报送全套申报材料；　　组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。　　会计师事务所　　各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；　　负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：　　协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；　　对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。　　对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。　　资产评估事务所　　在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。　　土地评估机构　　对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。　　律师事务所　　协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；　　负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；　　起草法律意见书、律师工作报告；　　为股票发行上市提供法律咨询服务。　　特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。 (2)确定方案　　券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制