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有限公司整体变更为股份公司时的所得税问题作者：北京金汇兴业投资管理有限公司2012年7月有限公司整体变更的概念及要点法律依据《公司法》中股份公司设立的方式有发起设立和募集设立两种方式，并没有整体变更的说法。明确提出整体变更说法的是《首次公开发行股票发行管理办法》第八条和第九条的规定，即发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人自股份有限公司成立后持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。这意味着，如果有限公司整体变更为股份有限公司，并以经审计的账面净资产折股的，则有限公司的业绩可连续计算到股份有限公司，不必等股份公司设立满三年后再申请上市。为缩短上市进程，很多有限责任公司选择整体变更为股份有限公司。股本来源《公司法》第九十六条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”也就是说，股份有限公司的股本来源于有限责任公司的净资产。公司的净资产也就是所有者权益，根据《企业会计制度》，所有者权益是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产减去负债后的余额，包括：实收资本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润等。公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公