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证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2006-011 广州白云国际机场股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 2006年12月5日，本公司第二届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关 于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》，同时对拟与广东省机场管理集团公司 （以下简称“集团公司”）签署的与上述议案相关的《资产转让协议》（草案）、《关 于收入划分与结算协议的补充协议》（草案）及《关于调整水电管理费的协议》（草 案）的内容进行了审核。 在本公司拟进行的上述交易中，交易对方为集团公司。集团公司持有本公司 60.48%股权，系本公司控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》（以下简称“上 市规则”），上述交易构成本公司的关联交易。 关联交易的有关情况如下： 为扩大公司经营规模，进一步构建白云机场航空性资产一体化经营体系，实现 白云机场航空主业资产的整体上市，降低关联交易金额，本公司拟以定向增发募集 资金收购白云机场现有飞行区资产。上述资产收购完成后，本公司将拥有白云机场 主要的航空性资产，并重新划分本公司与集团公司关于航空主业收入的分成比例及 调整水电管理费比例。 （一）拟收购资产的基本情况 白云机场飞行区资产主要包括两条飞行跑道、滑行道和停机坪。两条跑道分别 为4E、4F级，为国内目前等级最高的民航飞行跑道。经中华财务会计咨询有限公司 （以下简称“评估机构”）以 2006年9月30 日为评估基准日对上述资产所作的资产 初评报告，上述资产在评估基准日的价值约为20.30亿元。 - 1 - （二）拟收购资产的价格确定依据 本次资产收购的最终价格按照评估机构出具并报广东省国有资产监督管理委员 会（以下简称“省国资委”）备案的资产评估报告中所载明的收购资产的评估价值确 定。 （三）重新划分航空主业收入分成比例的依据 公司拟通过定向增发募集资金收购白云机场飞行区资产。资产收购完成之后， 公司将拥有包括航站楼及其附属设施、跑道和停机坪等资产在内的白云机场核心经 营性资产。集团公司拥有场区内道路及保障、供电供水等资产。因该项收购，公司 需与集团公司重新划分航空主业收入的分成比例。 （四）拟签署的关联交易协议的主要内容 1、资产转让协议的主要内容 （1）转让标的 见本公告关于收购资产的基本情况部分。 （2）收购价格 本次资产收购的收购价格约为 20.30 亿元，其最终收购价格为经省国资委备案 的资产评估报告所确定的收购资产的评估价值。 （3）价款支付时间及方式 本次收购的收购价款将由本公司以定向增发所募集资金支付；对于本次募集资 金不足部分，采取应收账款抵付和分期付款的方式支付，即公司将截止2006年9月 30 日应收机场建设费中的 5 亿元转让给集团公司抵付 5 亿元收购款，其余不足资金 公司将在2008年1月1 日后支付给集团公司。 （4）资产收购协议生效条件 资产收购协议将在以下条件完全达成之日起生效： ①该协议经各方的法定代表人或其授权代表合法正式签署； ②本公司股东大会批准； ③本公司定向增发发行完成。 （5）资产转让完成日 资产转让协议生效后第30个工作日为资产转让完成日。 - 2 - 2、关于《收入划分与结算协议》的补充协议的主要内容 （1）重新划分航空主营业务收入的内容 航空主业收入重新划分的项目及比例为：国内航空主业收入中的起降费（包括 夜航附加费）由原集团公司占25%、本公司占75%变更为本公司占100%；旅客服务费 由原集团公司占 20%、本公司占 80%变更为集团公司占 15%、本公司占 85%；对外航 空主业收入中的地面服务收费（基本费率）由原集团公司占50%、本公司占50%变更 为本公司占100%；国际飞机停场费由原集团公司占100%