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董事会职责约章摘要 董事会的角色 董事会（“董事会”）负责监督业务及事务管理，以尽力实现股东价值的最大化， 并加强本集团的公司治理。董事会的角色是为本集团提供战略指引，并对管理层 进行有效监控。 权力 董事会应行使所有并非股东专有的权力，以管理本集团的业务。 董事会有权要求管理层对董事会的工作提供充分的行政支援，并有自行接触高级 管理人员的独立途径。董事会可以要求本集团管理层的任何成员及本集团任何员 工参加董事会会议，或对任何董事提出的问题尽快作出尽量全面的回应。 为履行职责，董事会有权进行任何所需的调查，有权不时聘请其认为必要的法律、 会计或其他方面的顾问或专家，费用由本集团承担。 经合理要求，董事会应通过决议为董事提供个别的独立专业意见，以协助其履行 对本集团的职责。 成员 董事会由执行董事和非执行董事（包括独立非执行董事）组成。董事会会议的法 定人数为三名董事。 董事会必须包括至少三名独立非执行董事，占全体董事人数至少为三分一。至少 应有一名独立非执行董事按相关监管规定要求具备适当的专业资格或者会计或 相关财务管理方面的经验。 董事长由董事会任命，负责领导董事会，确保董事会有效运作并履行职责；董事 长与总裁的角色应有区分，并且不得由同一人士兼任。 第 1 页，共 5 页 2014 年 董事在提名委员会推荐的基础上任命。非执行董事应有指定任期，并须按照本公 司的组织章程细则及有关监管规定接受重选。董事在接受任命时应接受入门培训 及参与持续培训课程，有关费用由本集团承担。 董事应定期出席董事会及其作为委员的各委员会会议，并就会议讨论事项积极发 表意见；充分了解董事会的角色、职责以及其本人作为董事的职责，熟悉本集团 的经营方式、业务活动及发展情况。 董事会认为需要时，可委任在董事会及各委员会内发挥咨询作用而无投票权的董 事会顾问/高级顾问。 遵从股东授权，董事会在充分考虑薪酬委员会建议的基础上批准各董事的薪酬。 任何董事不得参与厘定本身的酬金。 董事会附属委员会 董事会可建立其认为必要或适当的附属委员会，以协助董事会履行职责。董事会 至少应建立下列委员会，并批准通过这些委员会的职责约章及工作规则，以规范 这些委员会的目标、角色和职责、组成、权力及运作：  稽核委员会  风险委员会  提名委员会  薪酬委员会  战略及预算委员会 董事会将不时授权一个完全由独立非执行董事组成的专责委员会，负责审阅、批 准和监控根据有关法律、规定和监管要求需由董事会批准的关连交易（包括持续 关连交易） 。 对管理层的授权 董事会授予总裁管理本集团日常业务及事务的权力，但此种权力受限于董事会不 时作出的特别授权或限制。总裁有权将此种权力转授予其不时确定的管理层成 员。 第 2 页，共 5 页 2014 年 职责 战略和计划 董事会应深入了解本集团业务的每一重要部分。董事会最主要的职责为：  审查、批准及监控本集团的中、长期战略；  审查公司战略计划的制定程序；  按照既定的标准监控实施情况，向管理层提供战略方面的指引；  审查、批准及监控年度业务计划和财务预算；  审查、批准及监控人力资源战略及薪酬战略的拟定及实施情况；  对本集团的资本结构及派息政策的管理作出决策；  审查、批准及监控主要资本性支出、投资和战略性承诺。 风险管理及内部控制 董事会在风险委员会的协助下，负责审查、批准及监控本集团的整体风险偏好、 风险管理战略以及风险管理架构和政策。 董事会对于本集团的资本管理及配置负有监督责任。根据董事会所赋予的经营授 权，管理层负责管理本集团的资本，并根据董事会通过的资本政策、资本充足目 标及资本指标，确保本集团拥有充足的资本以支持其所承受的风险。所要求的资 本应足以维持本集团持续经营及应付本集团未来的业务发展需要。 董事会应在稽核委员会及风险委员会的协助下审查内部控制系统的有效性，并至 少每年进行一次对本集团内部控制系统（包括财务、运营及合规监控以及风险管 理等职能）的检查。 信息披露 在充分考虑稽核委员会建议的基础上，董事会有责任准备及批