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第六章 本次交易合同的主要内容 一、合同主体、签订时间 2012 年 11 月2 日，北人股份与京城控股、北人集团签署了《重大资产置 换协议》。 二、本次置换的主要内容 1、交易标的的范围 本次置换的拟置出资产为：北人股份拟出售的，经审计及评估确认的全部资 产及负债，具体以资产评估报告为准。 本次置换的拟置入资产为：北人股份拟购买的，京城控股拥有的，经审计及 评估确认的天海工业 71.56%股权 （京城控股目前正在履行对天海工业增资 23,000 万元的程序，增资完成后，京城控股持有天海工业的股权比例约上升为 88.51%，股权比例以工商登记为准）、京城香港100%股权和京城压缩机100% 股权，具体以资产评估报告为准。 2、交易方案 北人股份与京城控股同意在本章“七、协议生效的先决条件”中规定的先决 条件全部获得满足的前提下，北人股份以拟置出资产与京城控股所持拟置入资产 按照该协议约定条件进行置换，差额部分由京城控股以现金补足。 3、交易价格 拟置出资产的交易价格为根据拟置出资产评估报告确定的、于基准日 2012 年3 月31 日的评估值118,486.96 万元，最终交易价格以经北京市国资委核准的 资产评估报告结果为准。 拟置入资产的交易价格为根据拟置入资产评估报告确定的、于基准日 2012 年3 月31 日的评估值91,873.40 万元基础上增加：（1）京城压缩机在评估基准 日后、本协议签署日前已增加的注册资本2,999 万元（已出资到位并办理了工商 165 变更登记）；（2 ）天海工业在本协议签署日后将增加的注册资本23,000 万元（天 海工业已足额收到该增资款，但增资手续尚在办理之中）。据此，拟置入资产的 交易价格共计 117,872.40 万元；其中，拟置入资产评估报告确定的评估值以经 北京市国资委核准的资产评估报告结果为准。 上述拟置出资产价格与拟置入资产交易价格的差额部分614.56 万元，由京 城控股以现金方式补足。 京城控股已承诺，将于本次重组事项表决的临时股东大会召开前办理完毕对 天海工业增资23,000 万元事宜。 4、拟置出资产及人员的承接 京城控股指定由其全资下属企业北人集团承接拟置出资产，并负责安置拟置 出资产相关人员。 三、资产交割 1、各方同意并确认，以下条件的实现是各方履行该协议项下资产交割义务 的前提： （1）本章 “七、协议生效的先决条件”中规定的先决条件全部获得满足； （2 ）未发生或不存在相关证据证明将发生该协议项下的违约； （3 ）本次置换的实施不违反法律规定，也不违反有权司法机关、审批机构 或法定监督管理机关作出的生效判决、裁定、命令； （4 ）该协议各方相关陈述与保证均真实、准确、有效。 2、各方应积极促成本节第1 条所述条件实现，努力争取及早完成本次交易 相关的事项和程序，使本次交易完全并有效的完成。对本次交易文件中未提及之 本次交易须完成事项，该协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。 3、本次交易经中国证监会核准后，各方应立即协商确定资产交割日。资产 交割应在该协议生效后至资产交割日当天或之前（下称“资产交割期间”）内完 成。 166 4 、各方就本节第1 条所述条件全部实现予以确认后，应妥善履行资产交割 义务： （1）拟置出资产的交割 A 、在资产交割期间，北人股份应向北人集团递交与拟置出资产有关的全部 合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续。 B、在资产交割期间，北人股份应与北人集团签订拟置出资产交接确认文件。 对于交付即转移权属的资产，其权属自交付时起即转移至北人集团；对于其他需 要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属 转移至北人集团。 （2 ）拟置入资产的交割 A 、在资产交割期间，京城控股应向北人股份递交与拟置入资产有关的全部 合同、文件及资料，并协助办理与拟置入资产有关的权属变更或过户手续。 B、在资产交割期间，京城控股应与北人股份签订拟置入资产交接确认文件。 京城控股应确保天海工业、京城香港和京城压缩机将下述事宜分别记载于其章程