公司治理问题之国美 【讲解版】.ppt

现代公司治理问题分析分析 ----以国美控制权之争为例 国美公司简介 国美公司治理结构 国美控权之争的始末 国美公司治理问题分析 综合评价 目 录 相关建议 （一）、公司简介 国美电器（GOME）是中国的一家连锁型家电销售企业也是大陆最大的家电零售连锁企业，成立于1987年1月1日。 至今，在北京、太原、天津、上海、广州、深圳、青岛、长沙、香港等城市设立了42个分公司，及1200多家直营店面。 国美电器控股有限公司（港交所：0493）在香港交易所上市。公司在百慕大注册，创始人为黄光裕，现任董事会主席为张大中。 国美公司简介 （二）、企业文化 国美使命 　　—— 成就品质生活 核心价值 —— 企业利益高于一切 经营之道 　　—— 创新 开放 合作 竞争 人才理念 　　 —— 品德为先 文化认同 选贤用能 公平竞争 国美精神 　　—— 待客如友 快乐服务 言行必果 敢于负责 　 国美象征—— 鹰 　 国美公司治理结构 2009年6月 陈晓成功引入贝恩资本，但贝恩的条件却极为苛刻： ①确保贝恩资本方面的董事3人; ②陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职,国美就将以1.5倍的代价24亿元赎回可转债; ③陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保,如果离职将会解除担保; ④国美只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件,贝恩即可获得24亿元。同时，贝恩资本入股后，提出了高管薪酬刺激计划。 陈晓救了国美却伤了黄光裕。一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。 2009年7月 包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。 2010年5月11日，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。 当日股东大会上的12项决议中共有5项遭到否决，另外两项分别为授权董事会厘定董事酬金和以回购股份再配发的授权。 （二）、冲突 2010年5月11日晚，即股东大会否决的晚上，公司重新召开的懂事会却推翻了股东大会所作出的决策，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会，并重新通过了股东大会否定的授权董事会匣定董事酬金和以回购股份再配发的授权。矛盾至此公开化。 2010年5月18日，北京市第二中级人民法院判定黄光裕有罪，判处14年牢期，并处以6亿元罚款和2亿元没收 2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件， 黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。正式拉开国美控制权之争的大幕。 （三）、激化 （四）、反击 时隔一日即8月5日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。 （五）、胜负分晓 2010年9月28日 国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行。 国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国美，这以为这这场黄陈之争中，作为创始人和大股东的黄光裕输给了陈晓，也意味着企业所有者输给了职业经理人。 内部制衡机制 外部制衡机制 股东机制失衡 组织机制失衡 社会机制失衡 国美公司治理问题分析 （一）、股东机制失衡 股东权利与义务的平衡被打破，大股东利用自身的表决权优势来损害中小股东和公司的利益； 由于国美电器公司规模的扩张而导致公司股东对公司的影响力和控制力日渐微弱,实际控制权落入管理层手中 （二）、组织机制失衡 目前国美董事会内部执行董事比例过高,独立董事比例偏低，董事会的经营中立性值得怀疑。而陈晓等管理层令公司与贝恩公司签署可换股债券协议并没有从公司利益最大化角度考虑 国美公司董事会本无权否决股东大会决议，但却做出了否决，由此也可以看出股东与董事会的权力分配上是去了该有的平衡。 “家族式”管理层。黄光裕通过对高层管理人员的人事任免控制着国美管理层，致使高层管理人员从心理上难以严格将自己定位为职业经理人，从行为上也难以真正发挥职业经理人应有的作用。 （三）、社会机制失衡 国美控制权案中，相关监管机构没有及时做到监管，只是对黄光裕夫妇的市场操作行为提出指控，而对国美控制权之争中反映的委托人和代理人之间权利义务失衡没有做到有效控制。 （一）、基于本案例的建议 问题1.在国美急需资金融资时，陈晓直接