MBO译文：.docVIP

译文： MBO概况 在过去25年中，MBO已经被成功运用于成千上万的大小企业。这段时间，运用MBO的案例在企业并购中所占的比重越来越大。公司经理层越来越期望能拥有公司所有权，经理们希望成为公司所者。MBO同企业的横向、纵向兼并相比，具有更多的优势。 本文描述了集团公司，分公司，子公司等实施MBO的典型特征，还说明了MBO的各个方面以及与战略收购的不同之处。它证明了为什么管理者是最切实的购买者，同时还说明了MBO在平衡公司股权等方面的实用性。 公司所有者们已经认识到，把股份卖给公司的经理层，更能实现公司利润的最大化。许多经理们知道能过MBO可以直接获取公司的控制权。 MBO的原因 为什么现今公司的股份的买卖如此频繁呢？通常是因为公司战略性原因而进行公司所有权的转移以及公司法人团体的消失。公司所有权转移的现象在八十年代呈飞涨之势，九十年代初有所减少，现在又急剧增长。这当中有很多的原因。 一、大公司往往十分重视发展主营业务，以保持在激烈的竞争中处于有利地位，因此往往抛开附属业务。 二、经理们广泛认为当拥有公司所有权，能自己支配公司行为时，他们能够工作得更有效率。通过MBO，能给经理者更多的权力，更能激励他们，能降低公司拉权代理成本，完善法人治理结构。 三、经理层成为企业所有者后，不仅会更努力的工作，并且会更有效的领导公司高效工作。 四、由于投资者越来越精明，他们更愿意投资多元化（投资公司不同的业务领域），而不会投资一家公司，在集团公司内部进行资产重组。 五、在美国，只有少数大企业有资格发行用于筹集购买大公司所需资金的绩优债券。过去，极少数其他的公司能有希望借到这笔基金。但是，有趋势显示，债券广泛用于次蓝筹公司，只不过它只被Drexel, Burnham, Lambert 所认同，而在Drexel倒闭之后已不被许多公司认同了。这使得通过公共市场或私下协议从保险公司，养老基金或其他长期投资者为MBO提供资金成为必行的道路。很多通过这种方式筹资的MBO公司已经为其投资者制造了巨大的资金回报。 最后，美国重大的文化观念变化支持了MBO所需的这种风险共负和企业家联盟的观点。 以上的每种趋势都为公共和私人企业以及它们的附属公司，子公司和部分生产部位实施MBO创造了条件。当然，还有很多转让仍由战略买者完成。要想完全了解MBO的价值，必须先知道典型的MBO是怎样组织的。 典型的MBO 20世纪九十年代，由投资财团辅助的经营管理人普遍收购他们所在的公司以及公司的附属公司，子公司和生产线。这种买卖被普遍认为是LBO的一种。因为收购层进行转让所需资金由抵押目标公司资产和计划现金流量大举融资获得。这些股权转移经常严重依赖于绩优债券和垃圾债券。 资本结构 MBO中次级债券由保险公司，养老基金或其他机构投资者和公司提供。资金由专门从事LBO的管理层和投资团支持，例如私募基金。 LBO所需资金主要来源于借用资金，并不只是收购人自有的资金。而且股权转移主要由债务提供，这样可获得更多的回报（承担更大的风险）。出借人并不会准备将资产抵押价值的100％出借出去。 公司分解 一般认为作为独立单位，公司更具有竞争力，更有效益。六七十年代，公司规模通过并购逐步扩大。八九十年代则是公司资产肢解的时期。标准的LBO通常使新公司成为一个独立的单位。 战略收购者 企业仍是其他公司最经常的买家。它们被称为战略买家。能轻易得到贷款的公司竞标者，可能在MBO中拥有强大的优势。为了提高整个公司的价值，买家可能想把新公司与剩下的公司相融合。如果企业认为通过兼并能够实现有公司获得经济效益，更大的市场份额，扩大生产线，获得额外生产能力或其它价值。那么该企业可能会出现与新公司投入水平更高的价值。如果公司具有充足的资金，并且相信从它现存公司和新公司能获得重要利益，那么它自然能够出高价在MBO竞标者中取胜。 MBO优点 当竞争购买一家公司时，现存高级管理者与私人实体公司合作比其他喊价者具有更多优势。有时，这些优势使得管理层在竞价过程中略胜一筹。现存的公司经理层通常比其他竞争者更了解公司。 经理们可能知道公司的隐藏价值，竞争者要找出或认识到这些却是很难的，经理者为掌握公司的资产状况和信息所花的时间比较少，而且一般较早知道公司即将出售。 经理层能想出比较周全的计划独立运行公司，包括制定出扩大增长或减少开支的针对性措施。独立公司需要更少的合作汇报，并且能排除母公司经费开支。 管理层与公司资金来源有着较密切的个人关系。管理层出的标价经常被具有最终决定权的董事会看好。公司所有人，管理层或第三团体都可以实施MBO。 所有者 公司所有者或董事会也许认识到通过MBO能最有效地实现公司的卖出或能解除一个分公司。董事会可能协助管理层员工通过私下商议或公开拍卖方式购买本公司。 私下交易 在私下交易中，董事会事实上能控制交易的