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企业股权投资中的税收筹划 南京大学商学院会计学系 陈丽花 njuclh@ 出资方式选择的税收筹划 1．现金投资。指投资企业支付给目标企业股东一定数额的现金，借此取得目标企业的一部分股权。一旦目标企业股东收到其拥有的原企业的股权的现金支付，就失去了对原企业的所有者权益。 税收影响 投资企业和被投资企业没有税收影响 目标企业股东是否就其在转让股权过程中所获得的收益交纳所得税。目标企业是法人还是自然人？目标企业是上市公司还是非上市公司？ 如目标企业的股东需就股权转让中的所得交纳所得税，在定价时必须把这笔税金考虑在内，这样势必增加投资成本。 此外，付款方式：一次付款还是分次付款？ 2．有价证券投资 投资企业向目标企业股东发行公司债券，以此来换取他们手中所持股份。 税收影响：由于税法中规定债券利息可以在税前扣除，所以这种出资方式可以为投资企业节省一笔税收支出。 公司债劵发行条件 3．非货币性资产投资 根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）的规定，企业将非独立核算的营业资产，比如一条生产线、多项固定资产、无形资产、存货、投资等转让出去，换得接受企业的股权，属于非货币性资产投资。 所得税影响 （1）投资企业应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理并按规定计算确认资产转让所得或损失。 上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5年纳税期内平均摊销转到各年度的应纳税所得中。 （2）被投资企业接受的非货币性资产，可经评估确认后的价值确定有关资产的成本。 流转税影响 如果纳税人用自产、外购或委托加工的货物进行投资，应视同销售缴纳增值税；如果用于投资的货物属于应交消费税的物品，则应按照纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为依据计算消费税； 如果纳税人用已使用过的机器设备等动产投资，若作价低于原价，可免征增值税；反之，则按照4%的征收率减半征收增值税； 流转税影响（续） 当纳税人以不动产或无形资产进行投资，可按占股比例参与投资利润分配。共担风险的前提下，免征营业税；如果投资入股后系每年收取固定回报的按照国税函[1997]490号文的规定，凡以场地、房屋入股的应对每年固定回报按“服务业”税目中的“租赁业”项目征收营业税，对投资物本身不再视同不动产转让征收营业税；凡以商标、专利权、非专利技术、著作权投资入股的，应按“转让无形资产”税目一次征收营业税。 税收筹划方法 以不动产或无形资产进行投资入股参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险行为，不征收营业税。不符合规定的，投资入股后收取固定利润的则应对每年固定回报按“服务业”税目中的“租赁业”项目征收营业税——该采用哪种方式? 4．整体资产转让 根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号），企业整体资产转让是指一家企业（转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其核算的分支机构向股份公司配购股票。 应税整体资产转让 从转让企业角度分析，根据国税发[2000]118号文件的规定，原则上企业整体资产转让应分解为按资产公允价值销售全部资产，然后再按相当于资产公允价值的货币性资产对外投资进行所得税处理。 例如 假设A企业将其账面净值l0000万元(账面总资产15000万元，债务5000万元)、公允价值为20000万元的一独立核算的分支机构整体转让给B企业，取得B企业的普通股3000万股(每股面值1元)，公允价值为l0000万元，取得非股权支付额包括银行存款6000万元，B企业持有的C企业的股票市价4000万元(1000万股)。 值得注意的是 （1）股权转让损失扣除的限制。根据国税发[2000]118号文件的规定，“企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权转让损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分无限期向以后纳税年度结转扣除。”因此，从原则上讲，在同时转让多项资产或整体资产转让时，不能直接将股权转让损失与其他资产转让所得相抵消。但是，股权转让损失可以与股权转让所得、债权转让所得相抵消。 （2）企业以资产交换股权，会计上对评估增值扣除应交税金(应交所得税等)后计入资本公积，但从税法角度看，因为企业的资本公积与资本一样，是不承担任何所得税纳税义务的。而企业税后利润，包括累计未分配利润和盈余公积，在分配(包括分配股票股息，按面值确定分配额)给个人股东时要按股