重组的税务问题20120730北京.pptVIP

IPO过程中的相关税务问题 讲授人 黄德汉E-mail:gdhuangdh@ 一、股改时涉及的主要税务问题 留存收益转增股本的个人所得税问题 资本公积转增股本的个人所得税问题 留存收益转增资本公积的个人所得税问题 留存收益及资本公积转增股本的企业所得税问题 因股改导致公司更名产生的税务问题 外方股东的持股比例因引入战略投资者或发行公众股导致被稀释至25%以下的相关税务问题 资产评估增值涉及的税务问题 关联交易的相关税务问题 二、IPO过程因重组并购涉及的主要税务问题 营业税问题 增值税问题 土地增值税问题 契税问题 印花税问题 个人所得税问题 企业所得税问题 【以财税 2009 59号文为主线分析相关的税务问题】 涉及的部分重要税收规定 财税 2009 59号文 国家税务总局公告2010年第4号 国税函 2010 79号文 国家税务总局公告2011年第34号 国家税务总局公告2011年第13号 国家税务总局公告2011年第51号 国家税务总局公告2010年第27号 国家税务总局公告2010年第41号 国税函 2009 285号文 国税函 2011 89号文 财税 2012 4号文 财税 2012 6号文 国家税务总局公告2011年第71号 国家税务总局公告2011年第45号 国税发 2009 82号文 国税函 2009 698号文 财税 2002 191号文 财税 2006 21号文 财税 1995 48号文 国税函 2000 687号文 国税函 2007 244号文 国税发 2010 54号文 财税 2009 59号文涉及的相关税务问题 59号文企业重组概念：是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 财税 2009 59号文的重要概念及相关问题 股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 注意理解“承担债务” 比较资产收购中的承担债务和吸收合并中的承担债务 企业法律形式改变：是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。 债务重组：是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。〔控股合并｝ 标的－股权（被收购企业的）； 目的－实现对被收购企业的控制； 对价－股权、股份｛包括收购企业的或收购企业的控股企业的 股权或股份（下同）｝、非股权支付或两者的组合 ； 支付对价的对象－被收购企业的股东（或被收购企业不获取对价-无偿划转？）； 支付对价的主体－收购企业； 资产收购：是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 （原相关规定在“非货币性资产投资”“整体资产转让”中体现） 标的－资产（转让企业）； 对价－股权、股份、非股权支付或两者的组合 ； 目的－获取转让企业的资产； 支付对价的对象－转让资产的企业本身； 支付对价的主体－受让企业； 合并：是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 标的－全部资产和负债（被合并企业）； 对价－股权、股份或两者的组合； 目的－实现两个或两个以上企业的合并； 支付对价的对象－被合并企业的股东（或不取得对价）； 支付对价的主体－合并企业（或不支付对价）； 〔外资:注册资本的合并、整体转让的特征（含人力资源）、有评估的要求、强调公允〕 分立：是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 标的－部分或全部资产（被分立企业的），还可能包括部分被分立企业的负债（见59号文第六条第五点第1款规定）； 对价－股权、股份或两者的组合； 目的－将企业分立； 支付对价的对象－被分立企业的股东； 支付对价的主体－其它投