北京合众思壮科技股份有限公司独立董事郜卓2011年度述职报告.PDF

北京合众思壮科技股份有限公司 独立董事郜卓2011 年度述职报告 各位股东及股东代理人： 作为北京合众思壮科技股份有限公司 （下称“合众思壮”或“公司”）的独 立董事，2011 年度我已经严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真行使公司所赋予的权利， 及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2011 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实 履行职责，较为充分地发挥了独立董事的作用，以下为我在2011 年度履行独立 董事职责的具体情况： 一、出席会议情况 2011 年度公司共计召开了11 次董事会（作为第二届董事会成员我应出席其 中8 次）和3 次股东大会。 姓名 应出席董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 郜卓 8 8 0 0 2011 年内，我对董事会审议议案的表决意见均为同意，无提出异议的事项， 也没有反对、弃权的情况。 二、发表独立意见情况 1、在2011 年4 月21 日召开的二届一次董事会上就公司第二届董事会聘任 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员事项发表独立 意见如下： （1）本次董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《股票上市 规则》等法律、法规要求及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。 （2）审阅此次聘任的高级管理人员的个人履历，我们未发现有违反有《公司 法》禁止任职等法律、法规规定的情况。我们认为上述人员能够胜任公司高级管 理岗位的要求； （3）同意此次董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 1 高级管理人员名单。 2、在2011 年7 月21 日召开的二届三次董事会上就拟实施的股票期权激励计 划（草案）发表意见如下： （1）公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （2）合众思壮本次股票期权激励计划所确定的激励对象中的公司高级管理人 员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格 的规定，激励对象中的核心骨干人员均为在公司或下属子公司任职的员工且由董 事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、股权激励 备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 （3）合众思壮股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、股权激 励备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安 排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事 项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。 （5）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高管理效 率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 3、在2011 年7 月28 日召开的二届四次董事会上就公司使用部分超募资金增 资北京博阳世通信息技术有限公司、江苏省金威遥感数据工程有限公司等事项发 表独立意见如下： （1） 经核查，此次使用部分超募资金投资的项目，符合公司发展战略和募 集资金的使用原则，是合理的，也是必要的。上述两个项目的实施，将进一步增 强公司的核心竞争力，有利于公司持续稳定发展。 （2）本次投资将使用超募资金，投资项目的内容及表决程序符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及超募资金使用管理的相关法律法 规、部门规章制度。 2 （3）公司此次使用超募资金能够从实际出发，符合公司长远发展的需要，符 合全体股东的长远利益，作为公司独立董事对上述事项表示同意。 4、在2011