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北京大显律师事务所.PDF
北京大显律师事务所
关于北京新宇航测控科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
二零一六年十一月二十二日
目录
释义 3
正文
一、 本次挂牌的批准与授权 8
二、 本次挂牌的主体资格 8
(一) 公司依法设立 8
(二) 公司合法存续 10
三、 本次挂牌的实质条件 10
(一) 依法设立且存续满两年 11
(二) 业务明确，有持续经营能力 11
(三) 公司治理机制健全，合法规范经营 11
(四) 股权明晰，股权发行和转让合法合规 12
(五) 主办券商推荐并持续督导 12
(六) 股转公司要求的其他条件 13
四、 公司的独立性 14
(一) 公司资产完整 14
(二) 公司业务独立 14
(三) 公司财务独立 15
(四) 公司人员独立 15
(五) 公司机构独立 15
(六) 公司其他方面的独立性 16
五、 公司的发起人、股东及实际控制人 16
(一) 公司的发起人 16
(二) 公司股东及持股比例 17
(三) 公司的控制权及实际控制人 18
六、 公司的股本及其演变 18
(一) 新宇航有限的设立及有限公司阶段股权变动情况 19
(二) 股份公司设立及股份公司设立后股权变动情况 26
—2—
(三) 公司股东投入的资产 27
(四) 公司股份限制情况 28
七、 公司的业务 29
(一) 公司经营范围及主营业务 29
(二) 公司的业务经营许可及资质证书 29
(三) 公司业务的持续经营 30
八、 公司的关联交易及同业竞争 30
(一) 关联方 30
(二) 关联交易 38
(三) 同业竞争 40
九、 公司的主要财产 41
(一) 计算机软件著作权 41
(二) 域名 41
(三) 专利 42
(四) 商标 45
(五) 主要生产经营设备 47
(六) 土地和房屋 48
(七) 车辆 49
十、 公司的重大债权债务 50
(一) 重大债权债务 50
(二) 重大合同 52
十一、公司重大资产变化及收购兼并 54
(一) 新宇航股份自设立以来经历一次定向股票发行，并无其他股份转让情况
54
(二) 经新宇航股份确认及本所律师核查，报告期内公司存在设立子公司负责产
品加工及生产环节，且用于生产的主要设备资产通过转让方式至子公司进行使用
的重大资产变化情形 55
十二、公司章程的制定与修改 56
十三、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 57
—3—
(一) 公司的组织机构 57
(二) 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 57
(三) 公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 58
十四、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 58
(一) 公司董事 58
(二) 公司监事 59
(三) 公司高级管理人员 60
(四) 核心技术人员 61
(五) 新宇航股份董事监事高管当前任职情况 61
(六) 公司董事、监事及高级管理人员近两年内变化情况 62
十五、公司的税务与财政补贴 64
(一) 税种税率 64
(二) 新宇航股份享受的税收优惠 64
(三) 财政补贴 66
十六、公司重大诉讼、仲裁和行政处罚 66
十七、新宇航股份环境保护、产品质量、劳动用工及
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