浅议股权收购中财务风险防范和对策.docVIP

浅议股权收购中财务风险防范和对策 　　股权收购是指收购者以现金、股票或其他有价证券为对价，向目标公司的股东购买其股份或其所持有的其他公司的股份，从而取得对所收购股权公司控制的法律行为。企业通过股权收购有助于企业整合资源，提高规模经济效益，有可能获得较高的利润或投资回报，还可以有助于企业以较快的速度涉足新的经济领域，提高企业的核心竞争力。 然而，股权收购过程包含着一系列的财务活动，每个收购环节都会有不确定性的风险存在。一旦企业的管理者不能及时识别各种风险并采取应对措施，有可能引起企业财务状况的恶化，严重的甚至可能导致股权收购失败。笔者结合自身在实际工作中对上棉十七厂所持法人股的收购案例，对股权收购过程中各环节所面临的财务风险进行分析与描述，并提出风险防范的对策。 一、股权收购中财务风险分析 1.股权收购准备阶段的财务风险。 （1）由于信息不对称，对转让方的财务状况不能全面了解，可能给股权受让方带来风险。受让方对转让方财务信息的了解，多来源于公司财务报表、公司官网或媒体公开信息，收购方如果对公开信息背后所隐藏的财务风险不能全面了解，可能会陷入“收购陷阱”。笔者在主持收购上棉十七厂所持法人股时，不仅对上棉十七厂的生产经营情况作了详细的分析，并对该厂转让的意图也作了充分了解。该企业银行贷款总额1亿元，全部由上级公司（上海纺织集团公司）担保，除流动资产和生产设备外，还拥有200亩土地及大量厂房。由于产业的战略转型，该企业急需资金安置三千多名员工，因此欲将所持的13家共计3 000万股上市公司法人股转让。在洽谈过程中，由于这些法人股还不能上市流通，收购价格如果过低，转让方会出现大额亏损，同时受让方也担心上棉十七厂会有法律纠纷被追索，因此难以成交。 （2）受让方收购股权的战略决策与受让方本身的财务状况不匹配带来的风险。受让方为了谋求未来的发展或要涉足新的经济领域，可以通过股权收购来实现自身的发展。股权收购往往需要投入巨大的资金，资金的筹措一般是通过企业的自有资金、银行贷款、发行债券和增发股票等渠道来实现。不同的筹资渠道有不同的资金成本。如果受让方不能合理地进行资金筹划，可能会影响公司日常生产经营。一旦由于股权收购占用了企业大量的流动资产，会降低企业对外部环境变化的快速反应和实际调节能力，企业日常经营风险就会大大增加。 （3）股权收购标的一旦出现市场风险将导致受让方发生财务风险。如果股权收购标的市场价格的变化导致收购价值预期与现值价值严重偏离，将导致受让方股权收购面临巨大的风险。上棉十七厂所持的法人股在当时面临着不能上市流通的政策风险，并且有些法人股公司由于经营情况不佳面临着退市的市场风险。 2.定价及签署协议阶段的财务风险。股权收购中的定价标准一般是通过对目标企业的资产评估及有关方法程序作出的估算。它的合理性往往受到其资料信息的真实性、可靠性、全面性的影响。而企业价值评估体系的不健全也容易形成目标企业价值评估的财务风险。因此，股权收购定价的财务风险，主要也就是对目标公司的价值评估的风险。 上棉十七厂所持的法人股均为上市公司的法人股，相对比较容易取得其资料并进行分析，但由于我国证券市场仍有待进一步完善和规范，因此其资料数据的真实性和可靠性作为投资决策定价的依据并不完全充分。在签署协议时，如果协议所包含的条款与内容不全面，双方责任义务不明晰、不公平，对或有事项、不良资产、关联交易等没有进行充分的揭示和披露，就会隐藏很大的风险。 3.签署协议至股权实际交割日过渡期的财务风险。由于股权收购业务的复杂性，从协议签署到实际办理股权转移手续往往需要比较长的时间。在此期间，被收购企业在经营中如发生财务状况和经营成果的巨大变化，会对收购合同的履行和股权的实际交割带来财务风险。 4.股权交割中存在的财务风险。股权转让的交割应按法律规定的程序与转让协议进行。但是对国家政策的一些特殊规定，不能按常规办理产权转移会给股权受让方带来新的财务风险。在上棉十七厂所持的13家法人股中，其中有6家法人股已进入股权分置改革程序，但尚未能上市流通。国家规定这些法人股不能在证券登记结算中心进行股权交割转移，只能在法人股上市流通后通过二级市场进行股权转移，这给收购方带来很大的风险。 针对股权收购环节可能出现的财务风险，应通过风险识别、风险评估等手段确定风险控制的措施，应本着成本效益的原则，将财务风险控制在一个合理的、可接受的范围之内。 二、股权收购中财务风险防范对策 1.股权收购前期应对股权转让方进行尽职调查。不仅要关注其经营状况、财务业绩、资产负债情况，还要关注转让方所拥有的资产是否享有产权；企业资产包括股权是否有抵押、质押或留置等情形；企业有无重大诉讼或仲裁案件，还可以通过银行等第三方核实其信用状况。前