可转换债券发行和上市 - 春晖投行在线——原创投资 .doc

公司债券业务指南 二〇一四年三月 目录 目录 2 总述 3 债券发行 4 债券上市（挂牌） 10 交易指南 17 信息披露、后续管理业务流程 23 附件 27 关于通过上海证券交易所交易系统发行公司债券的申请 27 关于债券申请上市后作质押券参与新质押式回购业务的申请 29 债券发行数据注册申请 30 债券场外分销数据注册申请 31 债券数据调整申请 32 债券上市（挂牌）申请书 33 债券发行登记、上市阶段相关事宜的承诺函 34 债券付息公告 35 关于债券非交易过户的申请 42 回售实施公告 43 回售实施结果公告 45 债券分期偿还本金公告 46 停牌公告 48 附录 53 公司债券发行试点办法 53 上海证券交易所公司债券上市规则 59 上海证券交易所关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知 66 关于调整公司债券上市交易分类标准的通知 69 关于优化公司债券上市流程的通知 70 总述 上海证券交易所（以下简称“本所”）依据国家法律、法规和业务规则，对申请来本所发行、上市（挂牌）的债券办理发行、上市（挂牌）并提供相关服务。 债券发行、上市（挂牌）及相关服务包括公司债券、企业债券、资产支持证券、定向债券、中小企业私募债券的网上发行、上市（挂牌）、日常信息披露、兑付兑息、回售等。 债券发行、上市（挂牌）实行承销商（推荐人）申报制，本所根据承销商（推荐人）提供的发行、上市（挂牌）申请材料和数据进行债券发行和上市（挂牌）。本所对承销商（推荐人）提供的发行、上市（挂牌）申请材料和数据进行形式审核，承销商（推荐人）应当保证其所提供的发行、上市（挂牌）申请材料和数据真实、准确、完整。债券发行、上市（挂牌）申请电子材料由承销商（推荐人）通过本所债券专区或其他方式送达本所，本所根据递交的电子材料办理发行、上市（挂牌）工作。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）根据递交的电子材料办理登记业务。承销商（推荐人）需于债券上市（挂牌）后五个工作日内将书面材料递交本所。 债券定期报告、临时报告、评级报告、兑付兑息公告等后续信息披露管理实行承销商（推荐人）申报制，本所对承销商（推荐人）通过本所债券专区提交的公告电子材料进行形式审核并进行披露。公告书面材料不需要递交本所。 承销商（推荐人）需指定对债券业务熟悉的专人进行债券业务工作，债券业务专人承销商（推荐人）需向本所报备。本所可根据情况要求承销商（推荐人）更换报备人员。 债券上市（挂牌）前，债券发行人应先与本所签订上市（挂牌）协议，明确发行人和本所在债券上市（挂牌）中的权利义务。 债券代码申请 概述 承销商（推荐人）在本所办理债券发行和上市（挂牌）前，需向本所申请债券代码。 所需材料 承销商（推荐人）在本所申请债券代码，需递交的材料包括： 债券代码申请书（模板见附件） 有权部门债券发行的文件债券发行 （一）竞价系统网上发行 概述 根据《公司债券上市规则》，同时达到下列条件的公募债券（主要是证监会核准的公司债券），可以进行网上发行和网下发行，并可在本所集中竞价系统（以下简称“竞价系统”）和固定收益证券综合电子平台（以下简称“固定收益平台”）同时上市交易。上述分类方式根据《公司债券上市规则》进行调整： （1）发行人的债项评级不低于AA； （2）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75%； （3）债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍； 本所规定的其他条件。 网上发行是指以确定的发行利率或利率区间通过竞价系统以场内挂牌的方式向社会公众公开销售。 所需材料 承销商（推荐人）应在发行前向本所申请办理债券发行时，需提交的申请材料包括： 1.证监会/国务院有关主管部门批文； 2.关于通过上海证券交易所证券交易系统发行公司债券的申请（模板见附件）； 3.债券发行登记、上市阶段相关事宜的承诺函（模板见附件）； 4.担保函（若有）； 5.参与债券质押式回购业务的申请（模板见附件）； 6.债券发行数据注册、分销申请（模板见附件）及excel版本； 7.本所要求的其他文件。 提交的公告材料包括： 1.募集说明书全文； 2.募集说明书摘要； 3.发行公告最终稿； 4.资信评级报告。 通过交易系统网上发行流程 FT日为发行首日，以下日期均为交易日，下同。 FT-10日前 未有CnSCA证书的债券承销商向本所债券业务部提交E-KEY使用申请（承销商填写《债券专区申请责任书》、《CnSCA数字证书申请表》《数字证书申请责任书》，/sseportal/ps/zhs/zjzq/home_zjzq.jsp发行批文等资料，并通过债券专区-代码新增填报拟发行/上市债券信息。 在本所竞价系统上市并符合