北京千方科技股份有限公司 关于重大资产重组进展暨延期复牌.PDF

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-084 北京千方科技股份有限公司 关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司” 、“本公司”“千方科技” ） 因 筹划非公开发行股份购买资产，于 2017 年 8 月 19 日披露了《关于筹划重大事项 的停牌公告》（公告编号：2017-048 ）,公司股票（股票简称：千方科技，股票代 码：002373 ）自2017 年 8 月 21 日（星期一）开市起停牌。2017 年 8 月 26 日披 露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-064 ）。公司于 2017 年 9 月 2 日确认本次筹划的非公开发行股份购买资产构成重大资产重组，并披露 了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-065 ），公司股票自 2017 年 9 月 4 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。于 2017 年 9 月 9 日、2017 年 9 月 16 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-069 、 2017-074 ）。2017 年 9 月 21 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》 （公告编号：2017-075 ）。于2017 年 9 月 28 日、2017 年 10 月 12 日、2017 年 10 月 19 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-076 、2017-079 、 2017-080 ）。 截至本公告日，公司预计无法在 2017 年 10 月 20 日前按照《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的 要求披露重大资产重组预案（或报告书）。但公司与交易对方均有意向继续推进 本次重大资产重组事项，公司拟继续延期复牌，具体情况如下： 公司申请公司股票（证券简称：千方科技，证券代码：002373 ）自 2017 年 10 月 20 日开市起继续停牌，并计划于2017 年 11 月 20 日前按照《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。 一、 本次重大资产重组事项的基本情况及进展 1、标的公司及其控股股东、实际控制人具体情况 本次重大资产重组的标的资产为杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科 技”） 96.7233%股权。 北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）持有交 智科技 34.72%股权，系交智科技的控股股东；夏曙东通过其控股下属公司千方 集团和千方科技，间接持有交智科技 38.00%股权，系交智科技的实际控制人。 本次重大资产重组交易对方之一的千方集团系公司实际控制人控制的企业， 本次交易构成关联交易。 2 、交易推进具体情况 本次筹划的重大资产重组方案初步确定为发行股份购买标的资产并募集配 套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。目前公司正在 与相关各方积极沟通、洽谈重组方案，以上事项尚存在不确定性。 3、与交易对方的沟通、协商情况 截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了 积极沟通、洽谈，已初步达成交易的核心条款，但尚未与交易对方签订购买资产 协议及业绩承诺补偿协议等协议。 4 、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况 本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为国泰君安证券股份 有限公司，法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为致同会计师事务所（特 殊普通合伙），资产评估机构为中联资产评估集团有限公司。 目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，重大资 产重组的交易方案已初步确定，具体交易详细条款正在商讨中，相关的审计、评 估工作正在进行中，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资 产重组的相关议案。 5、本次交易是否需经有权部门事前审批 本次重大资产重组需经公司董事会及股东大会审议，并提交中国证监会等监