东莞铭普光磁股份有限公司-中国证监会.DOC

东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 西南证券股份有限公司： 现对你公司推荐的东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 规范性问题 招股书披露，发行人曾多次增资。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人出资设立及历次增资是否履行了相关程序，增资的资金来源；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在违法违规行为。 招股书披露，发行人股东晋明有限现持有发行人420万股股份，占发行人股份总数的4.00%。由于自然人赵瑞政、赵瑞民与晋明有限借款纠纷事项，天津市第二中级人民法院冻结晋明有限持有铭普光磁的股份，未经天津市第二中级人民法院允许不得办理变更、过户等手续，冻结年限2016年5月25日至2018年5月24日。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露上述纠纷的具体原因，是否可能导致上述股份发生股东变化，发行人股东中是否存在委托持股和代持情形，以上诉讼是否影响发行人股权结构稳定。请保荐机构、发行人律师针对以上事项对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。 招股书披露，发行人员工持股平台合顺投资直接持有发行人6%的股份，自2014年3月以来曾发生合伙人变动情况。请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（1）合伙人变动的原因及合理性；发行人员工在认购合顺投资的资格认定情况、出资额确认依据以及出资款项来源；前述合伙人变动涉及的股权转让价款是否公允、是否已实际支付；是否存在股份代持行为或潜在股权纠纷；（2）发行人股权结构是否清晰稳定，是否构成影响本次发行的法律障碍，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。 招股书披露，发行人曾多次引入外部投资者。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。 招股书披露，报告期内发行人存在与关联方的外协交易。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）关联交易产生的原因、必要性、价格公允性；关联交易是否影响发行人的独立性及持续经营能力；（2）关联交易是否履行了必要的内部决策程序，决策过程是否与章程相符。 招股书披露，发行人曾持有巨龙科技5%的股份，且与巨龙科技存在较大金额的外协交易。发行人2016年5月将巨龙科技股份转让给方继明。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人是否存在关联交易非关联化情形，并对发行人独立性发表明确意见；（2）巨龙科技的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、经营状况及是否存在违法违规行为；（3）巨龙科技股权受让方的基本情况。 根据招股说明书披露，公司主要销售通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备和适配器终端，但发行人仅披露了全部业务下前五名客户的销售情况。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，本公司前五名客户营业收入的总额分别为42,550.75万元、46,868.88万元、61,772.93万元及33,266.49万元，占公司当期营业收入的比例分别为50.44%、46.31%、46.92%及51.13%。发行人销售存在直销和经销两种模式。 请发行人补充披露：（1）按照主要产品细化披露各产品主要客户的基本情况、销售金额、数量及占比情况；（2）发行人报告期内存在两家外籍客户，披露向外籍客户的销售内容、定价情况，说明发行人是否存在境外销售，如有境外销售请披露境内及境外销售的具体情况，包括各年的销售内容、金额、数量、占比、销售模式、主要客户情况等；（3）按照直销和经销模式分别披露报告期内主要客户的销售情况，包括客户名称、销售内容、数量、金额和占比情况；（4）结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性，发行人获取大客户的途径和方法。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。 公司采购的原材料及组件包括管芯、下套/尾纤、磁芯、漆包线、集成电路、塑胶料等。除上述原材料及组件的采购外，公司存在通过向代工厂商直接采购个别型号的通信磁性元器件产成品。 请发行人补充披露：（1）报告期内主要供应商的基本情况，发行人是否存