息披露的问询函》相关问题之核查意见.PDFVIP

长城国瑞证券有限公司关于上海证券交易所 《关于对罗顿发展 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信 息披露的问询函》相关问题之核查意见 根据上海证券交易所于2017 年 10 月31 日下发的《关于对罗顿发展股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证 公函【2017 】2281 号）（以下简称“《问询函》”）中相关要求，长城国瑞证券有限 公司对有关问题进行了认真分析，现对问询函中提及的问题发表核查意见如下： 除特别说明外，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语 或简称具有相同的含义。 第一部分、关于本次交易是否构成重组上市 问题一 草案披露，本次交易不构成重组上市的原因在于公司控制权未发生变更。李 维与夏军签订了《一致行动协议》，约定夏军及其控制的股东在重大事项议题的 表决上与李维及其控制的股东保持一致，期限为36 个月。请：（1）结合交易前 后标的资产董事会及高管成员构成情况及提名权限分配、夏军对标的资产生产经 营的影响力，李维和夏军在供应链领域的经验对比情况等，说明李维及公司能否 对标的资产形成实质控制；（2 ）结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标 的变化情况及李维和夏军之间的一致行动关系，说明李维和夏军是否对公司形成 共同控制；（3 ）结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律 师发表意见。 回复： （一）结合交易前后标的资产董事会及高管成员构成情况及提名权限分配、 夏军对标的资产生产经营的影响力，李维和夏军在供应链领域的经验对比情况 等，说明李维及公司能否对标的资产形成实质控制 标的公司目前的董事成员分别为：李维（董事长）、夏军（副董事长）、李蔚 （易库易科技委任）、王艳（宁波德稻委任）、曲佳宁（宁波德稻委任）；标的公 1 司目前的高级管理人员分别为：夏军（总经理）、朱叶庆（运营总经理）、张致远 （高级副总经理）、甘生燕（财务负责人）。本次交易前，根据标的公司现行有效 的章程约定，标的公司董事会成员5 名，其中3 名由宁波德稻委任，2 名由易库 易科技委任。董事会有权聘任或解聘公司经理，经经理提名，聘任或解聘公司副 经理、财务负责人、其他部门负责人等，董事会决议的表决实行一人一票，在全 体董事人数过半数同意的前提下，董事会决议方为有效。因此可见，李维通过控 制的宁波德稻控制标的公司的董事会，并决定高级管理人员的选聘。 自罗顿发展上市以来，李维一直为其实际控制人，多年来在上市公司规范治 理和资本运作方面拥有丰富的经验，并具有较强的战略思维意识。近年来，上市 公司原有业务经营业绩出现下滑。在此背景下，上市公司在不断挖掘现有业务的 自身潜力、努力做好传统的酒店和装饰工程业务的基础上，一直在谋求通过拓展 新兴业务实现公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。经过研究，李维 坚定看好我国半导体产业尤其是半导体元器件分销行业的发展前景，认为在国家 产业政策支持及下游需求持续增长的背景下，电子元器件分销行业市场空间广阔， 随着电子元器件厂商之间的不断整合，该领域未来发展潜力较大，希望上市公司 在稳定发展原有酒店经营及管理业务、装饰工程业务等主营业务之外，能够迅速 介入这一快速成长的行业领域。而易库易供应链经过高速成长，目前进入了发展 的关键期，需要借助资本市场助力企业进一步发展。由于国内电子元器件分销行 业处于行业整合及快速增长时期，易库易供应链应进一步增强及发挥自身的技术 服务优势，抓住产业链内的产业整合和供应商的代理权变更机遇，加强布局新兴 的行业细分产品领域，并进一步整合仓储物流资源，完善自营仓库布局。同时， 上市公司实际控制人李维与易库易供应链原实际控制人夏军存在亲属关系（夏军 为李维之妹李蔚之配偶），二者在以往的合作中彼此熟悉，建立了良好的信任。 经过与夏军充分探讨及协商一致，李维于2016 年12 月通过宁波德稻受让标 的公司 51%的股权而正式投身标的公司，利用其自身丰富的管理及运营经验为 标的公司制定长远发展规划、提升治理水平、拓宽融资渠道以及建立资本运作平 台提供了主要帮助。夏军则在电子元器件分销及供应链领域有着较为丰富的实际 操作经验，目前为标的公司副董事长及受董事会聘任的总经理，主要负责标的公 司的具体日常经营。夏军虽然对标的公司的经营具有一定的影响力，但根据标的