宁波亚洲浆纸业有限公司关于收到中国证监会宁波监管局监管关注函.PDF

债券代码：136632.SH 债券简称：16 亚洲浆 宁波亚洲浆纸业有限公司 关于收到中国证监会宁波监管局《监管关注函》的公告 本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法 律责任。 一、《监管关注函》的基本内容 我公司于近日收到了中国证监会宁波监管局(以下简称“宁波监 管局”) 《监管关注函》（甬证监函[2017]78号）,主要针对宁波监管 局于2017 年7 月26 日对我公司开展的公司债券事项专项现场检查中 所发现的问题,主要内容如下： （1）信息披露方面：2016 年度报告中，对公司及中介机构简介、 资产受限情况、对外担保情况披露不完整；公司现有的信息披露制度 依照银行间债券市场的规则制定，未根据《公司债券发行与交易管理 办法》规定予以修改完善。 （2）财务会计方面：公司2016 年末对外担保余额25.12 亿元， 占2016 年年末归属于母公司股东的净资产的41.44%，均为对关联公 司金东贸易（香港）有限公司的担保。所有对外担保未见董事会审议 记录，且年报中仅披露对外担保的总额，未对被担保方具体信息进行 披露。 （3）公司治理方面：公司尚未建立专门的对外担保制度和关联 交易制度；公司的运作缺乏独立性，日常的原料采购及产品销售主要 通过集团内关联交易进行，公司实际只承担生产职能；公司董事会未 按《公司法》及公司章程，每年定期召开会议；依照公司章程，将公 司资金拆借给任何公司或个人、为任何公司或个人提供担保的行为属 董事会一致决议事项，公司实际存在对外担保及资金拆借行为，但未 见董事会审议记录。 二、我公司拟进一步采取的措施 我公司对本次《监管关注函》无异议。 三、影响分析和应对措施 (一)影响分析 本次《监管关注函》对我公司生产经营、财务状况及偿债能力不 构成重大不利影响。 (二)应对措施 查实相关情况后，我司相关人员及时向中国证监会宁波监管局进 行了当面汇报、说明。 1、2016 年年报披露不完整，缺少根据《公司债券发行与交易管 理办法》规定制定的信息披露制度。 关于2016 年年报我司将于2017 年11 月30 日前修订完善年度报 告等公告文件,并予以公告披露。关于信息披露制度，我司在收到《监 管关注函》后，立即进行整改，并按《公司债券发行与交易管理办法》 重新制定，对信息披露的基本原则、基本内容、审核披露流程、信息 披露档案管理等方面进行规定。目前已提交董事会审议，预计可于 2018 年一季度末正式制定完成。 2、对外担保未见董事会审议记录。 公司目前的对外担保全部为银行授信项下操作的内保外贷业务， 但未针对每一笔内保外贷业务单独出具董事会决议。公司董事会将针 对内保外贷业务形成的对外担保行为进行一致性决议，对内保外贷业 务形成的对外担保行为进行规范。 3、公司尚未建立专门的对外担保制度和关联交易制度。 我司原参照《APP （中国）融资与对外担保管理制度》规范公司 对外担保行为。我司在收到《监管关注函》后，立即进行整改，制定 公司独立的《对外担保制度》、《关联交易制度》，对对外担保的有关 对象、决策权限、风险管理等方面，对关联交易的对象、交易范围、 交易价格等方面进行了规定，目前已提交董事会审议，预计可于2018 年一季度末正式制定完成。 4 、公司的运作缺乏独立性，日常的原料采购及产品销售主要通 过集团内关联交易进行。 公司作为集团工业用纸事业部的下属最主要的造纸工厂，除了主 要的生产职能外，日常的原材料采购和产品销售是由公司自主决策 后，通过集团内关联交易进行的主要原因如下： （1）在原材料采购方面，依托于集团林浆纸一体化的优势，例 如主要原材料——木浆，可以做到自给自足，有一定的原材料供应优 势，公司根据市场变化和实际需要确定采购价格和数量，进行适时适 量的采购，将原材料价格波动所带来的不利影响减少到最小程度。废 纸等大宗原物料，由集团母公司收集各个工厂所需采购量，统一由集 团母公司与供应商确认采购价格，将采购价格降至最低，大大降低公 司采购成本。采购价格确定后，由公司采购部负责与供应商联系、进 行合