关连交易及持续关连交易碳资产转让及委托管理协议.PDFVIP

香�交易及結算所有限公司及香�聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：0958） 公告 關連交易及持續關連交易 碳資產轉讓及委託管理協議 及 碳資產管理及購買協議 碳資產轉讓及委託管理協議 於二零一四年十二月十日，公司、CRM與碳資產公司簽訂了一份碳資產轉讓及委託管 理協議，碳資產轉讓及委託管理協議於簽訂之日�生效。根據碳資產轉讓及委託管理 協議，CRM放棄其對協議項目已產生及未來將產生的碳資產的購買權，將其在核證減 排量購買協議項下購買碳資產的權利和義務無償轉讓給碳資產公司，公司作為核證減 排量購買協議的協議方同意該等轉讓。 碳資產管理及購買協議 於同日，公司與碳資產公司簽訂了一份碳資產管理及購買協議，碳資產管理及購買協 議於簽訂之日�生效。根據碳資產管理及購買協議，(1)碳資產公司同意以人民幣 19,995.65萬元的對價購買協議項目於2012年之前產生的所有碳資產；及(2)公司同意聘 請碳資產公司於截至2017年12月31 日的三年期間向公司提供有關協議項目於2012年及 2017年之間產生的碳資產的管理服務。 - 1 - 於本公告日期，華能集團持有公司61.30%的權益，其中58.24%的權益由華能集團直接 持有，3.07%的權益通過華能資本服務有限公司（華能集團的全資附屬公司）持有 （註）。碳資產公司現有5家股東，均為華能集團系統內單位（華能資本服務有限公司佔 比60% 、公司佔比10% 、華能四川水電有限公司佔比10% 、華能瀾滄江水電有限公司 佔比10%及西安熱工研究院有限公司佔比10%），故碳資產公司為公司的關連人士，而 碳資產轉讓及委託管理協議項下擬進行之交易構成公司於香�上市規則項下的關連交 易，碳資產管理及購買協議項下擬進行之購買交易構成公司於香�上市規則項下的關 連交易，碳資產管理及購買協議項下擬進行之管理交易構成公司於香�上市規則項下 的持續關連交易。 就碳資產轉讓及委託管理協議而言，由於交易金額根據香�上市規則第14.07條計算的 適用的所有百分比率均低於0.1% ，故碳資產轉讓及委託管理協議獲豁免遵守香�上市 規則第14A章有關申報、公告及尋求獨立股東批准的規定。 就碳資產管理及購買協議項下擬進行之購買交易而言，由於交易金額根據香�上市規 則第14.07條計算的適用的一個或多個百分比率高於0.1%但均低於5% ，故購買交易僅 須遵守香�上市規則第14A章有關申報及公告的規定，而獲豁免遵守尋求獨立股東批 准的規定。 就碳資產管理及購買協議項下擬進行之管理交易而言，由於交易金額根據香�上市規 則第14.07條計算的適用的所有百分比率均低於0.1% ，故管理交易獲豁免遵守香�上市 規則第14A章有關申報、公告及尋求獨立股東批准的規定。 I. 背景情況 自2008年以來，公司與CRM陸續簽訂了關於協議項目的核證減排量購買協議。受歐 盟債務危機和碳配額、碳減排量過剩、供求失衡等因素影�，自2012年以來國際碳 - 2 - 市場價格出現大幅下跌，公司與CRM就核證減排量購買協議的執行產生分歧。考慮 後續國內外碳市場仍然存在諸多不確定性因素，經各方公平協商，鑒於碳資產公司 作為華能集團碳資產經�運作平台，是碳資產管理領域的專業化公司，擁有人才、 技術方面的優勢及豐富的項目經驗公司，公司與碳資產公司同意就協議項目進行合 作，並簽訂以下協議。 經各方公平協商，於二零一四年十二月十日，公司、CRM與碳資產公司簽訂了一份 碳資產轉讓及委託管理協議，碳資產轉讓及委託管理協議於簽訂之日�生效。根據 碳資產轉讓及委託管理協議，CR