丹化化工科技股份有限公司关于公司与相关方签订合作协议的公告.PDFVIP

证券代码：600844 900921 证券简称：*ST 丹科 *ST 丹科B 编号：临2017 －020 丹化化工科技股份有限公司 关于公司与相关方签订合作协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、本协议为框架性文件，是对协议各方权利、义务的原则性约定； 2、本协议中约定的增资、技术许可等事项，履行尚需各方决策机构审议通 过，将另行签订具体业务合同，履行存在不确定性； 2、本协议技术许可事项如能履行，会给公司当期业绩产生积极影响。 一、协议签订的基本情况 2017 年6 月9 日，公司、公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称： 通辽金煤）、上海盛宇企业投资有限公司与河南能源化工集团有限公司（简称： 河南能化）签订了《关于调整煤制乙二醇项目合作架构之合作协议》（简称：《合 作协议》）。 河南能化与公司之间的关系：2010 年，通辽金煤与河南能化各出资 1 亿元 成立合营企业永金化工投资管理有限公司，下设5 个项目子公司，以建设合计年 产 100 万吨煤制乙二醇项目；河南能化是通辽金煤的第二大股东，现持有其 16.19%的股权。 《合作协议》无需经有关部门审批或备案。 二、框架合作协议的主要内容 （一）合作背景 1、甲方 （本公司）、乙方 （通辽金煤）、丙方 （河南能化）、丁方（上海盛宇 企业投资有限公司）等就煤制乙二醇项目（以下简称“本项目”）及相关产业进 行战略性、深层次合作事项，分别于2009 年7 月及2010 年3 月签署了《关于煤 制乙二醇产业之战略合作框架协议》及其补充协议；以及乙方、丙方于2010 年 1 3 月签署了《关于设立永金化工投资管理有限公司之合同书》（以下合称“原合 作协议”）； 2 、乙方与丙方就深入落实上述原合作协议已于2010 年4 月14 日合资成立 了永金化工投资管理有限公司（以下简称“永金化工”），作为煤制乙二醇项目的 投资主体。永金化工的注册资本为人民币 2 亿元，乙方与丙方各持有永金化工 50%的股权。 3、通过双方多年共同努力，永金化工已在安阳、永城、新乡、濮阳及洛阳 等地分别成立了安阳永金化工有限公司（以下简称“安阳永金”）、永城永金化工 有限公司（以下简称“永城永金”）、新乡永金化工有限公司（以下简称“新乡永 金”）、濮阳永金化工有限公司（以下简称“濮阳永金”）和洛阳永金化工有限公 司（以下简称“洛阳永金”）五家项目公司，通过借款约 72 亿元建成年产 100 万吨煤制乙二醇项目。 项目推进至今，永金化工面临资本金比例过低和安全环保审批障碍，为保障 项目长远健康发展，现需对永金化工进行增资，并对煤制乙二醇项目合作架构进 行调整。因合作架构调整产生的技术许可、排他性约定事项需一并协商解决。现 各方本着实事求是、尊重历史、兼顾未来的原则，就本项目的合作事宜，达成本 协议。 （二）协议主要内容 1. 煤制乙二醇项目公司增资 （1）由于永金化工注册资本金较低，本协议各方同意，丙方对永金化工增 资，乙方本次不增资。永金化工的注册资本由人民币2 亿元增加至人民币 10 亿 元，增资价格依据资产评估结果由乙、丙双方协商确定。 （2 ）增资完成后，为便于今后完善乙二醇项目安全、环保等审批手续和运 营管理，在不损害乙方、丙方双方利益的前提下，乙方同意将其持有的对永金化 工的出资，通过增资或股权置换等方式变更为对洛阳永金的出资，相关价格届时 依据资产评估结果由乙、丙双方协商确定。 2. 煤制乙二醇技术许可 （1）乙方同意一次性，永久性许可永金化工的全资子公司安阳永金使用煤 制乙二醇技术，并同意安阳永金对永金化工的其他四家全资子公司（永城永金、 2 新乡永金、濮阳永金和洛阳永金）进行技术转许可。技术许可费经具有相应资质 的评估机构评估后，由乙方与安阳永金协商确定并另行签署技术许可协议。