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浅谈优先股对于巩固我国上市公司控制权作用 　　摘 要：建立优先股制度对我国资本市场意义重大，除了有助于金融投资工具多元化，有利于完善上市公司治理、缓解”大小非”减持压力外，还有助于巩固我国上市公司的控制权。本文在介绍优先股的定义和特征的基础上，通过分析其在避免削弱表决权、增强表决权、化解生存危机、应对敌意收购的作用，得出优先股对于巩固我国上市公司控制权具有重要作用的结论，并给出相应建议。 关键词：上市公司；优先股；控制权 中图分类号：F830.91 文献标识码：A doi：10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2013.11.44 文章编号：1672-3309（2013）11-96-02 上世纪90年代，我国部分股份有限公司发行了数量不多的优先股。然而在1993年《公司法》颁布后，随着天目药业将当时市场最后一只优先股转为普通股，优先股就暂时退出了我国资本市场。目前，我国再次推出优先股的时机已经成熟，相关部门正在积极研究优先股的重启工作。 优先股制度对于上市公司及资本市场意义重大，发达国家优先股制度已有上百年历史，其中美国优先股市场规模已接近4000亿美元。优先股制度的设立除了有助于金融投资工具多元化，为投资者提供一种稳定回报的投资工具外，还有助于拓宽上市公司融资渠道，完善公司治理。然而，优先股制度还有一个容易被忽视的重要作用――有助于上市公司巩固公司控制权。在我国上市公司控制权市场竞争愈发激烈的背景下，研究优先股对于巩固我国上市公司控制权的作用具有重要的现实意义。 一、优先股的概念、特征及分类 优先股是相对于普通股而言的一种特别股，是指在有关利益分配等财产权利上，如分配盈余、分配公司剩余财产等方面享有优先权的股份。[1]在享受优先权利的同时，优先股要放弃一些其他的权能，其中最重要的是对公司治理不享有表决权。[2] 优先股主要有以下四个特征：1.股息固定。优先股的股息率通常是事先明确的，对投资者来说回报稳定，一般不会根据公司经营情况而增减。2.权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些特定情况下可以享有投票权。3.索偿权优先。在公司解散，分配剩余财产时，优先股的索偿权先于普通股，但次于债权人。4.流通性受限。优先股一般不能上市交易，流动性较差，更适合保险公司、退休基金等长期投资者。 从会计角度而言，优先股和普通股一样都属于权益资本，在资产负债表中记为所有者权益，股息不得在成本和费用中列支；而债券属于债务资本，在资产负债表中记为负债，利息在税前支付。从收益角度而言，优先股和债券类似，股息率确定，股息通常不会根据公司经营情况而增减；而普通股的股利与公司经营情况及经营战略息息相关，具有较大的波动性，风险更高。因此，优先股被视为一种介于债券和普通股票之间的混合型证券。优先股的这些特性，决定了公司在预期财务困难和普通股定价不过高的情况下，选择发行优先股的意愿更加强烈。[3] 按照优先股所享有的具体权利不同，优先股主要可分为累积优先股和非累积优先股、可转换优先股与不可转换优先股、可赎回优先股和不可赎回优先股、以及参与优先股和非参与优先股等。 二、优先股对于维持和增强上市公司控制权的作用 上市公司控制权与股东表决权紧密相关。大股东若掌握超过30%的股份表决权或者掌握的表决权能够决定公司董事会半数以上成员，就可视为拥有了上市公司控制权。由于优先股没有表决权，在特定情况下优先股的发行将有助于维持和增加大股东的表决权。因此，优先股对于控股股东强化上市公司控制权有很大帮助。 1.发行优先股，避免稀释大股东表决权。目前，我国上市公司只发行普通股，每一股份拥有一份表决权，因此持股数的多少就代表了表决权的大小。我国上市公司控股股东为了掌握足够的话语权，就需要持有相当数量的股份，通常是总股本的30%以上。 今后，此情况有望在优先股推出后发生变化。届时，我国上市公司在股权融资时，可选择以单独优先股形式或者普通股和优先股一起混合发行形式。如此一来，在相同的融资规模条件下，上述两种方式可以避免出现大股东表决权过度稀释的问题。对于发行优先股的上市公司，控股股东的表决权将大于其持有的总股份比例。例如，今年9月，潮宏基的控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司由于未参与定向增发，表决权比例由35.23%下降至30.01%。[4]此表决权比例已触及30%总股本的警戒线。若潮宏基定向增发的优先股而不是普通股，控股股东的持股比例在增发后会下降至30.01%，但表决权后仍然会维持在增发前的35.23%，话语权不受影响。可以预测，优先股推出后，在不削弱公司控制权的前提下，我国上市公司大股东平均持股比例将下降。 2.置换普通股，增加大股东表决权。