厦门金达威集团股份有限公司关于收购经营性资产形成商誉.PDFVIP

厦门金达威集团股份有限公司 关于收购经营性资产形成商誉的 专项说明 信会师报字[2016]第114933 号 中国证券监督管理委员会： 立信会计师事务所（特殊普通合伙），对于收购经营性资产形成商誉的情况 做出专项说明，具体如下： 问题：请说明购买美国Vitatech 公司主要经营性资产时，对商誉确认的具体 金额、处理过程与会计准则依据？ 答复： 一、金达威收购的经营性资产能够形成独立业务，交割后正常运营，并已开 始为上市公司贡献利润 （一）本次收购资产边界 根据交易双方正式签署的《资产购买协议》，本次交易的资产边界在排除 Vitatech 公司的所有现金与等额付息负债以及涉及诉讼的相关合同及其赔偿责 任等项目之外，承接了Vitatech 公司的主要经营性资产（包括：存货、应收账 款、客户关系、合同订单等）。本次交易的标的是能够独立运作的资产组，具有 投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。同 时，发行人聘请立信对标的资产出具了审计基准日为 2015 年 3 月 31 日的 Vitatech Nutrition Science, Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告》（信 《 会师报字[2015]第 151400 号），并在标的资产交割后出具了审计基准日为 2015 年10 月31 日的《VitaBest Nutrition, Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报 告》（信会师报字[2015]第 115787 号）。由于已经并表，标的资产交割后的经营 情况，通过发行人定期报告得以体现。 购买Vitatech 公司主要经营性资产而非股权的安排，是为了保护上市公司 所有股东的利益，最大程度隔离Vitatech 可能面临的诉讼风险而进行的交易设 专项说明 第1 页 计。对本次交易的资产边界主要内容说明如下（资产边界具体约定以双方正式签 署的《资产购买协议》为准）： （1）卖方转让的资产 （i）所有有形动产； （ii）所有存货； （iii）所有应收账款； （iv）所有在 《资产购买协议》附录中列示的卖方合同； （v）可以转让给买方的所有政府许可、执照和授权及其相应的更新； vi）所有与卖方经营相关的数据和记录，包括客户记录、研发报告、生产 （ 记录、服务和质量保证记录、设备运行日记、使用指南和手册、财务和会计记录、 创业和广告材料、研究、通信、法律文件和所有人事记录； （vii）卖方所有无形的权利和资产（包括在 《资产购买协议》附录中列示 的知识产品和网址）； （viii）包括生效日前由承继责任或资产产生的所有保险利益，包括权利和 收益（不包括与非继承责任相关的）； （ix）所有卖方针对第三方提起的，与资产相关的权利要求，不论是完成的 或是未决的、已知或未知的、偶然或非偶然的（不包括与非继承责任相关的） （2）排除的资产 （i）所有现金； （ii）所有会议记录、股票记录、纳税记录、纳税申报及相关文件和公司印 章； （iii）卖方持有的库存股； （iv）所有保单及其相应的权利（除去“卖方转让的资产”中的（vii）（ix） 的内容）； v）法律要求的应保存的所有人事记录及公司记录； （ （vi）所有税收资产，包括所有的应收账款、退税要求、任何性质的政府收 费以及纳税申报和相关纳税记录下的公司权利； （vii）同福利计划相关的所有资产及权利； （viii）资产协议和相关协议规定下的所有公司权利； （ix）公司所有支票、存款、储蓄、投资或其他财务账户； 专项说明 第2 页 （x）《资产购买协议》或任何相关条款规定的卖方公司应得的现金； xi）交割时卖方公司Tierney 或其受托人拥有的位于卖方公司住所的所有 （ 艺术品和家具； （xii）针对卖方公司任何股东、董事、管理者、员