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企业合并专题 主讲：郑庆华 考情分析 考点分析 经典例题讲解 企业合并考情分析 企业合并在考试中居于特别重要地位，企业合并作为企业中的重大事项，与长期股权投资的核算、与合并财务报表的编制紧密相关，经常出大题。2007年将企业合并与长期股权投资结合考了一道综合题，总分18分，涉及企业合并约14分；2008年将企业合并与长期股权投资、合并报表编制相结合，总分18分，涉及企业合并约4分；2009年考了一道综合题14分；2010年有二道综合题涉及企业合并，分数为12分，可见企业合并在一般情况下都考综合题。 近四年考试具体情况如下： 近四年本章试题统计表 年　份 单选题 多选题 计算题 综合题 合　计 2007年 14分 14分 2008年 4分 4分 2009年 14分 14分 2010年 4分+8分 12分 企业合并考点精讲 一、企业合并概述 1．企业合并的界定 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 会计上的企业合并，应具备二个条件： （1）企业合并必须形成新的业务。 企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。 企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础上进行分配（相当于购买单项资产），不按照企业合并准则进行处理。因为不形成新的业务，没有协同效应，不会产生商誉。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。 【例1】甲公司为一家从事房地产开发的上市公司；甲公司为进入西北市场，2011年4月30日，以现金2400万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司为2011年4月1日新成立的公司，截止2011年4月30日，C公司持有货币资金2600万元，实收资本2000万元，资本公积700万元，未分配利润—100万元。 甲公司收购C公司90%有表决权股份不形成企业合并，因为C公司仅存在货币资金，不构成业务，不应作为企业合并处理（不形成商誉），而应该作为购买单项资产处理。 （2）企业合并必须发生控制权的转移，从而引起报告主体的变化 从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。报告主体可以是个别报表和合并报表。比如，甲公司合并乙企业，如果乙企业被注销法人资格，即吸收合并时，则应将乙企业的资产、负债并入甲公司，形成一个报告主体，甲公司编制个别报表即可；如果乙企业未被注销法人资格，即控股合并时，则甲、乙公司形成母子公司关系，甲公司应通过编制合并报表，形成一个报告主体。下面将企业合并的界定图示如下： 控制权转移 报告主体变化 形成新的业务 企业合并 假定在企业合并前A、B两个企业为各自独立的法律主体，且均构成业务，企业合并准则中所界定的企业合并，包括但不限于以下情形： ①企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营（控股合并）。 ②企业A支付对价取得企业B的全部净资产，该交易事项发生后，撤销企业B的法人资格（吸收合并）。 ③企业A以自身持有的资产作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营（控股合并）。 2．企业合并方式 企业合并按照合并方式不同，可以分为控股合并、吸收合并和新设合并，现将其特点归纳如下表1：