投资内控评价方案.docxVIP

证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”、“公司”）2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规文件要求，国泰君安对东北制药2014年度内部控制制度等相关事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、上市公司内部控制的基本情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：东北制药集团股份有限公司、东北制药集团沈阳第一制药有限公司、东北制药集团供销有限公司、东北制药集团销售有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93.85%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的93.88%。 纳入评价范围的主要业务及事项包括: 销售与收款、采购与付款、生产与存货、固定资产、研发管理、资金管理、财务报告编制、费用管理、投资管理、税务管理、信息披露、人力资源、IT一般控制等。 重点关注的高风险领域主要包括：组织架构、人力资源、企业文化、内部信息传递、资金管理和财务报告等。 1、组织架构 公司按照《公司法》、《证券法》等相关法规，以及《公司章程》等规定，建立了科学规范的公司治理结构和高效议事规则。依据公司组织架构设置、市场经营形式及公司战略，对公司制度体系进行了整体升级换版。建立了符合现代企业管理要求的、运行合规有效的权责分配体系和严密的权力制衡体系，股东大会、董事会、监事会和管理层按照各自职责行使决策权、执行权、监督权和负责具体落实。 企业的治理层负责对管理层编制的对外财务报告和与财务报告相关的内部控制进行监督。并且，根据企业的规模和复杂程度，在内部审计部门、外部第三方审计师与治理层之间建立了开放的沟通渠道。公司进一步明确了内部审计部门的职能，通过制定内审年度计划及内部审计报告等管控形式，有效保证治理层能及时发现企业内部存在的问题和缺陷。 2、人力资源 公司围绕中长期发展战略和年度规划制订、完善并实施了可持续发展的人力资源政策。通过董事会下设的董事会提名委员会、薪酬与考核委员会，在人力资源政策制订和实施方面给予原则指导及相关建议。具体到实务操作层级，公司制订并完善了《全员绩效统管制度》、《劳动关系管理办法》、《人力资源预算统管制度》、《人力资源管控制度》、《机构设置及岗位编制管理制度》及《保密与竞业限制统管制度》等14项制度，进一步规范了公司人力资源管理的各项工作。 在人才选拔和聘用方面，重视人才的职业道德修养和专业胜任能力考察；在人才引进方面注重对实际操作能力的考察。通过官网、微信等信息化方式发布招聘信息，通过市场化手段引进人才，依照能力定岗、定责、定编。制定了研发、生产、销售等完整的绩效考核标准，通过KPI、CPI等方式并基于eHR信息化系统进行全员考核，形成了一整套涵盖招聘、培训、薪酬、考核、激励及退出等全过程的人力资源管理机制。 3、企业文化 公司重视对企业文化的建设，董事、监事、高级管理人员及一般经理人员在文化建设中发挥垂先示范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动并影响整体团队，共同营造积极向上的企业文化环境。 为强化关键管理人员的诚信、道德价值观和行为的管理，公司制定了对高级管理人员及一般经理人的评价标准，在正直、诚实、责任意识、责任担当及实际业务能力等各角度、全方位进行评分并纳入绩效考核体系，通过落实评估责任制，避免公司文化建设流于形式。4、内部信息传递 公司建立了完善的内部各管理层级间传递生产经营管理信息的体系，全面梳理了内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、密级分类、传递方式、传递范围以及各管理曾记得职责权限，充分发挥内部报告的作用。公司基于BPM、K3/CLOUD、BI等信息化系统，编制了完善的SOP文件，通过行政管理、采购管理、经营管理、项目管理、信息技术管理及供应链管理各流程模块，由股东大会、董事会和管理层按权限履行各自审批职责，实现内部信息的快速传递，通过及时的风险控制及评估，发现并控制缺陷，确保生产、营销及各项投资的收益，提高业务竞争力，实现公司整体发展战略目标。 5、资金管理 为加强对资金运营全过程的管理，保证合规和高效使用资金，公司形成了较为完善的资金管理制度体系，包括：《财务管理制度》、《资金管控细则》、《备用金管理制度》、《发票管理制度》以及《投融资管理制度》等制度。在审批控制环节，建立了货币资金授权制度和审批核准制度，严格执行不相容岗位职务分离控制。在业