股转公司主办券商第一次培训会纪要股转公司主办券商第一次培训会纪要.pdfVIP

主办券商推荐挂牌业务第一期专项培训会纪要 2013/8/20 北京 一、培训的目的 1、2013 年2 月份发布一系列规则以来，规则执行如何，股转公司希望得到 反馈。 2、值此扩容之际，培训有利于主办券商挑选项目，股转公司并不过于追求 挂牌公司数量，质量更重要。好的公司数量多了才有利于吸引投资者，有利于主 办券商的市场影响。 一次性扩至全国，没有园区概念了。扩容的步伐比股转公司预计的要大。下 午会有专题座谈会讨论扩容，也是一个扩容动员会。 二、挂牌业务部总监胡益民讲解 （一）新三板挂牌条件适用基本标准指引（试行）解读 理念：主板、创业板是先审核，后上市；股转公司是先挂牌，后由证监会审 核。 1、挂牌业务制度 证监会：证监会令第 85 号《非上市公众公司监督管理办法》、证监会令第 89 号《全国中小企业股份转让系统有限公司管理暂行办法》、证监会公告【2013 】 1 号《非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露》、证监会公告【2013 】2 号《非上市公众公司监管指引第 2 号——申请文件》、证监会公告【2013 】3 号 《非上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款》。 挂牌申请文件格式指引、公开转让说明书内容与格式指引、主办券商尽职调 查业务指引、主办券商推荐挂牌业务规定等挂牌准入环节主要细则、指引。 2、全国股份转让系统挂牌准入条件 股份有限公司申请在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制， 1 / 9 不限于高新技术企业，应当符合下列条件：  依法设立且存续满2 年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算  业务明确、具有持续经营能力  公司治理机制健全、合法规范经营  股权明晰、股票发行和转让行为合法合规  主办券商推荐并持续督导  全国股份转让系统要求的其他条件 3、起草基本标准的原则 可把控、可举证、可识别、制度公平及理念包容（减少自由裁量的空间和审 核的道德风险、规定的挂牌条件是股转公司的底线） （二）新规则后审核中出现的问题 新规则后已审核104 家企业，审核过程中发现一些问题。 1、信息披露的问题 挂网披露前要好好检查，披露无小事。 （1）公开转让说明书  公开转让说明书不是最终版本，公开转让说明书文件后面不要写最后一 版、封卷稿等，股转公司没有封卷稿的说法，只有归档稿  同一份文件前后签字能看出代签  不披露公司网址、传真号码或披露错误，有个公司披露的网站上面有六 合彩信息  前十大股东披露不完整，导致个别公司股东向股转公司提出抗辩  财务简表和审计报告不一致 2 / 9  千位符点错  自愿锁定也应披露  报给股转公司和证监会的可转让股份数量不一致  漏写项目组成员  帐不平，有个公司的资产负债表不平 （2 ）推荐报告  签字页不完整 （3 ）法律意见书  时间不匹配 （4 ）保密企业  豁免披露要向股转公司申请  把握好保密和公众公司信息披露的要求，有的项目转让说明书用代码， 律师用真实名称，起码要保持一致 2、挂牌条件之持续经营能力  有的项目报告期收入来自一个大单，且已完成，后续没有与主营业务相 关的单子  报告期收入为偶发性的交易，主要收入来自关联交易，2011 年收入就2 万 3、依法设立  有的企业股东拿到外国国籍，同时有中国身份证  无形资产出资问题 若公司很小，存在出资不实的，还是需要好好规范 3 / 9  外资企业  目前掌握的标准同IPO 一样，比如外资股份公司注册资本3000 万元， 很多园区在征求商务部意见是否可降低标准 