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公 司 法 本章学习有关公司的基本知识，包括： 公司的概念及特征、公司分类、公司资本制度等。 有限责任公司和股份有限公司的概念、特征、设立条件和程序、资本制度、公司组织机构和公司合并、分立与公司解散、清算等。 第一节 公司法概述 本节主要学习以下内容： 公司概念及特征； 公司法概念及其调整对象。 一、公司的概念 公司是企业组织形式。 目前，各国对公司的定义不统一。 我国对公司定义为：公司是依法定条件和程序设立的，以盈利为目的的企业法人。（记忆） 由此可见，公司的一般特征为：（理解） 1、法人资格 （依法设立、独立财产、独立责任） 2、社团性 3、营利性 练习题（单选） 1、徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一个选项是正确的？（） A、乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 B、甲认为丙如果继续使用该专利则需要向徽南公司支付费用 C、丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利 D、丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意 真题 1、根据公司法规定，只有国家和集体才可以成立独资公司。 （ ）（2003年 1分） 二、公司的种类 1、按公司的责任性质和责任形式可分为：有限责任公司、股份有限公司。 2、按公司体制结构可分为：总公司与分公司（管辖与被管辖）；母公司与子公司（控制与被控制）两者都具有独立的法人资格。 二、公司的种类 3、按公司募集资金方式可分为：封闭式公司与开放式公司。 4、根据公司的内部管理系统分为：总公司和分公司，分公司是分支机构，不具有法人资格。 5、按公司国籍可分为：本国公司、外国公司、跨国公司 。 三、公司法概念 公司法是调整公司在设立、组织、活动、变更、终止以及正常营运过程中所发生的各种社会关系的法律、法规和规则的总称。 广义的公司法不仅包括公司法法典，而且包括以公司法法典为核心、辅之以其他法律和行政法规有关公司的规定在内的一系列法律规范。 狭义的公司法是指被称为《公司法》的单个法律。 真题： 我国《公司法》所称公司是指依法在中国国境内设立的（ ）和（ ）。 （2004年 2分） 公司法的调整对象 公司法是调整公司关系的，这种关系可分为两大类： 组织管理关系 ① 公司自身的组织管理关系 ② 国家对公司的管理关系 资本运营关系 ① 公司设立时的资本关系 ② 公司成立后的资本关系 ③ 公司破产、解散时发生的资本关系 四、公司的权利和义务 1、权利 经营自主权：营业权自由 2、义务 （1）以其全部财产承担公司债务 （2）建立现代企业制度 （3）守法，社会责任 （4）维护职工权益 五、公司设立1.公司设立的含义 公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司井取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。 公司设立与公司成立主要有以下两点区别： 首先，公司设立是一种法律行为，公司成立则是设立人取得公司法人资格的一种事实状态或公司设立行为的法律后果。 其次，公司设立阶段，公司尚不具有法人资格，不能以公司法人名义进行法律行为，设立阶段产生的债权债务由设立人承担；公司成立后则取得法人主体资格，能够以自己的名义进行法律行为，产生的债权债务由公司承担。 2.公司设立的立法原则 公司设立有四种不同的原则：即自由设立原则、特许设立原则、核准设立原则和准则设立原则。在公司法学中，这四个原则被分别概括为自由设立主 义、特许设立主义、核准主义和准则主义。公司设立原则的不同，决定了公司这种市场主体设立的基本程序的不同，实际上也就形成了不同的市场主体准入制度。 自由设立主义指政府对公司的设立不施加任何干预，公司设立完全依设立者的主观意愿进行。特许设立主义是指公司须经特别立法或基于国家元首的命令方可设立。核准主义指公司的设立需首先经过政府行政机关的审批许可，然后再经政府登记机关登记注册方可设立。准则主义是指法律规定公司设立要件，公司只要符合这些要件，经登记机关依法登记即可成立，而无须政府行政机关的事先审批或核准。近些年对该原则也进行了完善，实行所谓的严格准则主义，如进一步严格规定公司的设立要件、加重公司发起人的设立责任，增强公示要求等，我国《公司法》对设立有限责任公司和股份有限公司基本上采严格准则主义。 3.公司设立方式 公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。 1）发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 2）募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 3）有限责任公司采取发起设立方式，股份有限公司的设立，既可以采取发起设立的方式也可以采取募集设立的方式。 4.公司设立登记