煤 气 化：公司章程（XX年8月）.pptVIP

第一百一十条 董事会有权决定单笔金额在净资产 5％以内 （含 5%）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联 交易事项，决策时应建立严格的审查和决策程序。单笔金额超过净 资产 5％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联 交易事项，董事会应提交股东大会审议通过。 当一名以上独立董事或两名以上其他董事认为属于重大项目 并应提交股东大会审议时，董事会应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签 署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （ 六 ）在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事 后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或 两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 32 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 邮寄、传真、电子邮件或电话；通知时限为：会议召开 5 日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 33 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 34 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 任。 第一百二十七条 第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施