美国企业并购简析及对我国企业并购的政策建议.docVIP

美国企业并购简析及对我国企业并购的政策建议 ? 天马行空官方博客：/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ群：175569632 1．美国企业并购的主要特点 　　迄今为止，美国历史上曾发生过五次企业兼并浪潮，第一次发生在19世纪末和20世纪初（1895～1904年）；第二次发生在20世纪20年代（1915～1930年）；第三次发生在20世纪60年代（1960～1970年）；20世纪70年代中期至90年代初（1975～1992年）为第四次。这四次兼并浪潮都出现在经济周期的复兴阶段，其主要目的是进行产业结构调整。美国的第五次企业并购潮始于20世纪90年代中期。 　　（1）时代特色。美国前四次企业兼并浪潮均发生在由萧条转向复苏时期，通过企业间的兼并加快产业结构调整；同时加速了企业发展。前四次兼并浪潮均受着企业现实生存和短期行为的影响。近几年出现的企业并购浪潮，是在世界经济全球化和信息化步伐不断加快的过程中掀起的，是企业为适应全球经济格局和产业结构急剧变化而实施的一次战略行动，其目的主要是优势互补、集聚资金、扩大规模、降低成本、提高市场占有率、培育企业核心能力、增强企业全面竞争力、防范发展风险、追求最大利润，目的是寻求在21世纪的长远发展。 　　（2）并购案件多、金额大。仅1997年，美国企业的并购案件达9400件，占世界并购案件总数的44.8％，并购额达8230亿美元，比1995年增长58．5％；1998年，美国并购总额约达1．5万亿美元，比上年猛增82％，约占全球企业并购总额的62．5％。据统计，1997年10亿美元以上的并购发生了156起，至1998年后，100亿美元以上的并购也屡见不鲜。 　　（3）信息产业占先。1996年，美国兼并与合并的企业总数中的22％是信息技术企业；1997年，全球科技企业兼并案近4040起，其中由美国公司兼并的占20％。1998年，信息产业掀起了空前的并购高潮。1999年。信息产业的并购仍保持强劲势头。 　　（4）与世界经济全球化相适应，跨国并购活跃，且多为强强联合。1997年，全球企业跨国并购案涉及的金额近3410亿美元，其中美国公司用在跨国并购上的金额达800亿美元。跨国并购主要发生在欧美发达国家之间。这些跨国并购都是为了增强竞争力，大多属于强强联合。 　　（5）跨界并购。美国政府为适应世界经济格局的变化，早在里根政府时期就对原来严加控制的一些行业放松管制，如电信、民航、铁路、军工等特殊行业，为其他行业的企业进入这些行业创造了条件，并购案件相应增多。1998年的银行界合并，突破了美国30年代大萧条以来对商业银行不得兼营保险服务和证券投资业务的禁令，美国国会和金融监管当局对这类“突破性”兼并采取了默许的态度。1999年11月12日克林顿总统签署了《金融服务现代化法案》，以法律形式允许金融业跨界经营。可以预言，这项法案将导致美国金融业出现新的并购浪潮。 2．美国企业并购的法律环境和并购程序 　　美国企业并购的法律环境 　　美国企业并购的法律环境可以概括为：一个总原则、三项基本法和适当限制。 　　一个总原则就是自由的市场交易原则。在美国，企业是否有并购需要以及并购对象的选择与并购行为的实施，完全是企业根据市场需要，为谋取竞争优势和利益最大化而采取的市场行为。企业并购是一种自由的市场交易活动，由买卖双方通过自由谈判的公正交易达成，原则上政府对企业并购不加干预。 　　三项基本法律：在并购活动中，企业应遵守的最基本的法律是《公司法》、《合同法》以及《债权债务关系法》等，这些法律为企业并购提供了基本规则。 　　适当限制：自由的市场交易原则并不意味着企业并购是完全自由放任的，政府也通过法律对某些并购作适当的限制。这些限制包括，一是对政府管制的行业，企业并购要经政府审批；二是对上市公司由于涉及到股票市场和公众投资者利益，规定其向汇券交易委员会（SEC）报告，并履行规定的信息（详细收购条件、资金来源、收购后计划等）披露义务；三是政府对大的企业并购要实施反垄断审查，确保企业并购活动不妨碍自由、公平的竞争；四是对外国企业并购美国国防军工企业的，要经政府审批。政府的法律形式的适当限制，旨在维护消费者权益，保护公平竞争以及国家安全等。 　　美国企业并购的一般程序 　　（1）接触和谈判。大多数企业并购开始接触和谈判是秘密进行的，目的在于防止对公司雇员、客户、银行带来不利影响，避免公司股票在股市上波动，也有利于双方敞开谈判。但要在签订并购意向书或达成实质性条款时，或者遵照法律规定在向SEC报告时公开。 　　（2）签订保密协议。双方在谈判时先签订保密协议，具体规定哪些信息应当公开；什么人才能知悉这类信息；如何对待和处理这些信息（事后归还或销毁）等。签订保密协议后，一旦违反则应赔偿损失或受到处罚。