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公司治理模式最新发展及对我国民营企业的启示 　 摘要：公司治理是当今市场经济国家最为关注的问题之一。本文比较评价了历史形成的四种典型公司治理模式，分析展望了公司治理理论与实践的发展趋势，并就我国民营企业公司治理模式的选择发表了自己的看法。 关键词：公司治理 利益相关者 民营企业 公司治理是指两权分离下对公司进行管理和控制的系统。公司治理问题随着公司制的出现而产生，但真正引起国际社会关注是在20世纪80年代。其背景原因主要有：（1）随着经济全球化的发展，公司间竞争加剧，公司随时面临着被并购重组的威胁，公司治理结构的选择成为股东和利益相关者保护自身利益的重要途径；（2）由于代理人激励机制、内部控制等方面的缺陷，导致公司财务丑闻、倒闭事件不断出现，促使人们对现行公司治理机制产生了怀疑，开始重新思考公司治理问题。公司治理已成为当前世界性的理论和实践课题。 一、公司治理的典型模式 最基本的公司治理模式是以美国、英国等国家为代表的“外部人模式”和以日本、德国等国家为代表的“内部人模式”。由于各国的政治、经济、历史文化等公司环境存在较大差异，因此，各国的公司治理模式不尽相同，即使在一个国家内，在不同历史阶段、不同公司类型中往往多种模式并存。目前世界各国的公司治理模式大致可划分为以下四类： 1．英美“外部人”模式。主要特征是：（1）公司股权高度分散，资本主要由分布广泛的个人和机构投资者拥有；（2）它是基于市场的系统，主要依赖资本市场作为影响公司行为的手段，强调股东“用脚投票”的机制；（3）它是基于法律法规的系统，法律明显支持股东享有控制公司的权利，明确董事会和管理层对股东所负的义务，并强调保护中小投资者的利益；（4）它是基于信息披露的系统，通过精心制定的规则保证投资者取得充分可靠的信息；（5）在经理激励机制方面主要实行股票期权制，由于评价公司经营绩效的主要标准是股票分红率，因此，在利益分配上向个人股东倾斜。 在基于市场的治理模式中，由于所有权较为分散，投资者很难影响经营者，因此，投资者一般并不特别关心公司治理，投资者约束经营者的主要方式是购买或出售公司股票。如果公司忽视投资者利益，投资者可以卖掉股票作回应；而股票价格的下降会使公司直接面临被竞争对手并购的风险。 2．日德“内部人”模式。主要特征是：（1）公司所有权和股权相对集中，并由与公司有着长期稳定关系的确定的内部人团体控制。通常以银行为中心，公司融资方式通常表现为对银行贷款的高度依赖和高的资产负债率；（2）公司之间交叉持股。在基于利益相关者治理模式中，常通过互持股票实现重要的股东核心，并通常与诸如互相担保、降低非控制性投资等手段组合运用。其中，股东协议是常用的方式，它可实现虽然单个股东仅拥有全部资产的一部分，但通过一群股东采取一致行为对公司的控制；（3）严格的股东监控机制。由于股权的相对集中，形成银行和相互持股公司对管理层进行长期的内在监控。另外，在组织结构上同时设立董事会和监事会，包括工会代表的监事会行使监控和监督的职能。 这一模式在不同国家侧重有所不同，德国是典型的以银行为中心的治理系统；法国常见的是通过与公司所有者有着较为稳定关系的合作方互持股份保持对公司的控制；在日本，更多的是通过工业集团、银行、客户和供应商的联合实现对公司的控制。这一模式由于股权相对集中，管理层内大股东控制并常采用终身雇佣制和按年功序列提升制激励管理层，因此，外部经理人市场对管理层的约束力不大。这一模式也被形容为“相机性治理”模式（Ta Kahiro Yasui ,2004），即在通常情况下，董事会享有相对很高的自治权，但在公司处于危机的时候，董事会就要服从主银行的外部控制。 3．家族控制模式。这是一种特殊的“内部人”模式，其主要特征是，一方面，许多经济领域的创业型家族及其联盟通常广泛地对上市公司和非上市公司实施事实上的控制；另一方面，资本市场不发达，公司外部融资主要来自由国家主导的银行贷款，国家对经济干预的作用较明显。该模式的显著优点是所有权与经营权的统一，降低了公司代理成本，并且稳定的所有权、高的收入再投资度和长期义务关系促成了经济发展初期的高速成长。韩国、意大利等是实施这一模式的典型国家，另外，东南亚许多国家也有类似特征。 在家族控制模式中，家族企业内部一个最重要的隐含义务就是成员之间相互担保银行贷款，公司股权由家族控制，主要经营决策权由一小部分家族相关人员非正式地做出。尽管外部融资方式主要是银行贷款，但银行系统主要由国家控制，政府在信贷方面起着主要作用，因此，政府不得不对银行提供一种暗含的担保。政府和银行间的不良关系是政府导向经济发展的产物（Chong Nam等，2004）。另外，在该模式下，一般具有不完善的市场退出机制，较高的产业进入壁垒，国