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关于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 资产置换备查 目 录 1. 北京市中进律师事务所关于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 进行重大资产收购的法律意见书 2.审计报告 3. 审计报告附表 4. 新疆屯河聚酯有限责任公司整体资产评估报告书 5. 厦门新汇通关于北京中燕探戈羽绒股份有限公司重大购买资产、 关联交易之独立财务顾问报告 北京市中进律师事务所关于北京中燕探戈羽绒制品股 份有限公司进行重大资产收购 的法律意见书 致 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 中华人民共和国 证券法 以下简称 证券法 中国证监会 关于规范上市公司重大购买或出 售资产行为的通知 以下简称 通知 上海市证券交易所股票上市规则 以下简称 上市规则 及其他有关法律法规的规定 北京市中进律师事务所 以下简称 本所 受北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 以下简称 北京 中燕 委托 作为北京中燕与新疆屯河工贸有限公司 以下简称 屯河工贸 新疆屯河新型建材有限责任公司 以下简称 屯河建材 之间的资产收购事宜 的专项法律顾问 出具本法律意见书 为出具本法律意见书 本所律师依照现行法律 法规及中国证监会相关条 例 规则的规定和要求 对北京中燕提供的涉及本次资产收购的相关材料 包 括但不限于 本次资产收购关联各方的主体资格 本次资产收购的标的 本次 资产收购的授权和批准 本次资产收购的实质条件 本次资产收购后的上市资 格及本次资产收购的信息披露等有关文件 资料的原件或复印件进行了核查和 验证 并听取了各方对有关事实的陈述和说明 北京中燕保证并承诺 北京中燕向本所提供的相关材料及所作的陈述与说 明是真实的 准确的和完整的 且一切可能影响本法律意见书的事实与文件均 已向本所披露 并无任何隐瞒 疏漏 虚假和误导之处 本法律意见书仅就本次资产收购所涉的重大法律问题发表意见 并不对会 计 审计 资产评估等其他专业事项发表意见 本法律意见书仅供本次资产收购之目的使用 本所律师同意北京中燕将本 法律意见书向中国证监会 中国证监会北京证管办及上海市证券交易所提供并 公告 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神 对 本次资产购买的相关文件和有关事实进行了必要的核查和验证 现发表以下法 律意见 一 本次资产收购各交易方的主体资格 1 北京中燕的主体资格 北京中燕 1996年 10月 21日经中国证监会批准上市的股份有限公司 公 司持有北京市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 注册号为 11000015052942-2住所 北京市平谷县北杨桥乡 法定代表人 刘建新 注册资金为16032万元人民币 至本法律意见书出具之日止 北京中燕未出现根据法律 法规或其章程需 要终止的情形 为有效存续的股份有限公司 2 屯河工贸的主体资格 屯河工贸成立于1997年5月26日 公司持有昌吉回族自治州工商行政管 理局核发的 企业法人营业执照 注册号为 6523001005175住所 新疆昌吉 1 市乌伊路33号 法定代表人 李鹏 注册资金为7090万元人民币 至本法律意见书出具之日止 屯河工贸未出现根据法律 法规或其章程需 要终止的情形 为有效存续的有限责任公司 3 屯河建材的主体资格 屯河建材成立于1998年6月 17日 公司持有昌吉回族自治州工商行政管 理局核发的 企业法人营业执照 注册号为 6523001005176住所 昌吉市乌 伊东路40号 法定代表人 吴斌 注册资金为7000万元人民币 至本法律意见书出具之日止 屯河建材未出现根据法律 法规或其章程需 要终止的情形 为有效存续的有限责任公司 经查验 本次资产收购所涉的购买方 出售方均具有进行本次资产购买与 出售的合法主体资格 二 本次资产收购的标的 根据本次资产收购方案 北京中