上海益民百货股份有限公司治理专项整改报告-益民集团.PDFVIP

上海益民百货股份有限公司 治理专项整改报告 根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，以 及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》， 本公司于2007 年 5月至 9月间开展了公司治理专项活动。 一、公司治理专项活动期间主要工作 本公司管理层高度重视该项活动，精心组织，周密安排，成立了 以董事长杨传华为第一负责人的治理专项活动领导小组，组织相关人 员认真学习《通知》和《公司法》、《证券法》等法律法规，并对照《公 司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，按公司治理专项活动 自查事项的要求，对公司治理情况包括：公司规范运作情况、公司独 立性情况、公司透明度情况及公司治理创新情况等进行了自查。 （一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段 5 月至 6月期间，公司各职能部门和各子公司对照公司治理有关 规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足。 制订了《上海益民百货股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整 改计划》报备上海证监局和上海证券交易所。 自查报告及整改计划经公司董事会审议通过后于 6 月 29 日在上 海证券交易所网站上公布。 （二）第二阶段：公众评议阶段 7 月 1 日至 7 月 15 日，公司设立了专门的电话和网络平台听取 投资者和社会公众的意见和建议，完成了社会公众评议。 （三）第三阶段：整改提高阶段 8 月 14 日，上海证监局对公司进行了公司治理专项活动现场检 查。 9 月 7 日，公司收到上海证监局出具的《关于上海益民百货股份 有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]291 号。 随后，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海益民百货股份有限 公司治理状况评价意见》。 9 月 7 日至月底，公司根据上海证监局提出的整改要求落实整改 责任，切实进行整改，提高治理水平。 二、公司自查发现的问题和整改 (一)公司自查发现的问题 1、公司董事会至今尚未设立包括如提名委员会、薪酬委员会、 审计委员会、投资战略委员会等在内的专门委员会。公司独立董事没 有参与对高管人员的薪酬与考核、内部审计等方面事项。 2、投资者关系管理工作有待不断完善，将一如既往保护中小投 资者利益。 (二)整改措施 1、关于董事会未设立专门委员会的问题 公司于8月17日召开的董事会五届四次会议上审议通过了议案： 按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求，为进一步完善公司治 理结构，公司董事会拟组建下设三个专门委员会，即董事会战略委员 会、审计委员会和薪酬与考核委员会，以进一步增强公司独立董事和 外部董事参与公司日常经营、公司薪酬与绩效考核以及内部审计等事 项的参与度，充分发挥董事的作用。该议案随后提交股东大会审议， 并于 9 月 7 日召开的 2007 年第一次临时股东大会上获得通过，同时 三个委员会的《实施细则》也一并获得通过。此项工作责任人为董事 长杨传华，现已整改完毕。 2、关于投资者关系管理工作有待不断完善，将一如既往保护中 小投资者利益的问题。 公司将切实加强保护中小投资者利益放在重要位置，首先从制度 上加强内控和管理，同时，公司将切实做好信息披露工作，进一步增 加公司的透明度，第一时间让社会公众了解公司发生的重大事项。加 强投资者关系管理，切实保护中小投资者利益，这将是一个贯穿整个 公司运作的长期的系统工程。此项工作责任人为公司副总经理、董事 会秘书邵振耀。 三、上海证监局在对公司现场检查后发现的问题和整改 （一）上海证监局在对公司现场检查后发现的问题 1、监事会个别会议缺少决议。 2、个别董事委托其他董事出席董事会时无授权委托书，受托董 事也未在会议决议上签名。 (二)整改措施 1、关于监事会个别会议缺少决议的问题 公司将从制度上加强内控和管理，充分发挥和增强监事会的作 用。以往公司在审议公司定期报告时，除公司董事会作出决议外，一 般均由监事会成员签置定期报告的书面审核意见，并经上海证券交易 所审核后向社会披露。今后，公司将更注重监事会的责任