第二三章 公司企业返抹.pptVIP

公司法律制度;;;;; ;（二）股东的权利与义务;股东义务;公司人格否认制度 ;;五、关联交易;任务2 有限责任公司;;二、有限责任公司的组织机构;股东会的职权;临时股东会的召开条件;董事会、执行董事和经理;; 监事会;三、 有限责任公司的股权转让;;;;;; （一）一人有限责任公司的概念 （二）一人有限责任公司的特征 根据《公司法》第58条第2款的规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。其特征主要表现为以下几点：;1、股东的唯一性 一名自然人发起设立的一人有限责任公司，在其成立或存续期间，公司股东仅为一人。 2、责任的有限性 一人有限责任公司是股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产为限对公司债务独立承担责任。 ;;六、国有独资公司;;;;;任务3 股份有限公司;;1、发起人 （1）概念 股份有限公司的发起人是指依《公司法》规定认购公司股份、承担公司发起行为的人。公司依法成立后，发起人即转为公司股东，其发起行为所产生的一切权利义务转为公司承受，但如果公司不能成立，发起行为的后果只能由发起人自己承担。 （2）人数： 2---200人 （3）条件：半数以上的发起人在中国境内有住所。 2、出资 A：出资期限 （1）发起设立 股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额。 （2）募集设立 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本”总额。已由股东认购但实际并未缴纳的部分，不计入注册资本。;以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。 B：出资方式 （1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 3、章程： 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 ;（二）设立方式;;;;;;;;;;;董事会;;; 监事会;（五） 公司董事、监事、高级管理 人员的任职资格、义务和责任;一、任职资格;;【练习】（多项选择）;【练习:多选】;二、义务;④保密义务，即非经股东会许可或依据法律规定，不得泄漏公司秘密。 2、善良管理人义务（勤勉义务） 善管义务也称注意义务，即董事、监事、经理应诚信地履行对公司的职责，尽到普通人在类似情况和地位下谨慎的合理注意义务，为实现公司最大利益努力 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 ;公司法第149条 董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金；(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 注：公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东大会决议；（2）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。 (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 ;【练习】（单选）;【练习】（多选）;三、责任追究;;;练习：判断题;四 、 股份有限公司的股份发行和转让;;;（二）股份发行;;;;;;五、上市公司组织机构的特别规定;;;;;任务4 公司财务、会计制度;一、基本制度;;二、公司利润分配;（二）法定分配顺序 ①弥补公司以前年度的亏损。公司税前利润，在税法允许的补亏期限内，先行弥补公司以前年度的亏损。 ②依法缴纳企业所得税。 ③公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补亏损。 ④提取法定公积金。 ⑤根据公司章程或股东会决议，提取任意公积金。 ⑥向股东分配股利。 ;;（三）公积金制度;2、公积金的种类及来源 ①以是否由法律强制提取，可分为法定公积金和任意公积金。 法定公积金，也称强制