25期董秘培训班教材-股权激励及高管股份管理.ppt

股权激励及高管股份管理 股权激励专题 目录 公司治理与股权激励 股权激励操作与实践 实施股权激励存在的问题及对策 股权激励专题 公司治理与股权激励 通过公司治理提升公司价值 投资者愿为公司治理溢价买单 麦肯锡公司在2000 年6 月对200 家全球机构投资者的调查显示机构投资者愿意为公司治理良好的公司股票支付20～27％的溢价。 一些投资者还表示，良好的公司治理是他们决定是否投资于某个公司的关键因素之一，即在投资者决定投资哪家公司时，相对于利润业绩，增长潜力等财务因素，公司治理具有同等的重要性。 股权激励已经成为普遍趋势 世界范围的期权实践：股票期权已经成为普遍趋势 股权激励——上市公司的必然选择 上市公司开展公司治理专项活动 2007年3月，证监公司字【2007】28号： 《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 通知要求为适应新形势要求，提高上市公司质量，在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。 上市公司应在10月底前完成全部3个阶段的工作，包括： 自查阶段 公众评议阶段 整改提高阶段 上市公司开展公司治理专项活动 实施股权激励计划的公司，须按照以下时间要求执行： 已获得中国证监会无异议的上市公司，须在下列时间前完成全部3个阶段的工作： 已召开股东大会，并已授予股份或期权的，需要在行权或解锁前完成；未授予股份或期权的，需要在授予股份或期权前完成。 未召开股东大会，但已发召开股东大会通知，需要在授予股份或期权前完成；对未召开股东大会且未发出通知，需要在发出股东大会通知前完成。 已向证监会申报材料，尚未获得证监会无异议的上市公司，应在获得证监会无异议之前完成全部3个阶段的工作。 未向证监会正式申报材料的上市公司，原则上应在向证监会正式报送材料前完成全部3个阶段的工作。 股权激励专题 股 权 激 励 操 作 与 实 践 股权激励相关规则 中国证监会:《上市公司股权激励管理办法》 (试行)，2006年1月1日起施行 国务院国资委、财政部：《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，2006年3月1日起施行 国务院国资委、财政部：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，2006年9月30日起施行 股权激励相关规则 其他相关规则 《公司法》 《证券法》 财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知(财税[2005]35号) 公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取 企业会计准则第11号—股份支付 财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（财企[2006]67号文） 股权激励工具 根据证监会《上市公司股权激励管理办法》, 股权激励可采取以下方式: 1、股票期权： 指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、用于担保和偿还债务。 2、限制性股票： 指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。 股票期权 限制性股票 股权激励计划的关键要素 股权激励对象 《上市公司股权激励管理办法》规定： 激励对象可包括董事、监事、高级管理人员、 核心技术（业务）人员，不应当包括独立董事。 《国有控股公司股权激励办法》规定： 股权激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。 控股公司以外人员担任的外部董事、监事、独立董事暂不纳入股权激励计划。 特别规定：上市公司母公司（或控股公司）的企业负责人在上市公司担任职务的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。 股权激励对象 不得成为激励对象的人选： 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 激励股份数量 《上市公司股权激励管理办法》规定： 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 《公司法》规定： 收购本公司股份将股份奖励给本公司职工的，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五 。 深市主板公司中，激励比重最大的是泛海建设，占公司总股本的9.96%